קרן הגידור האמריקאית Ramius מנסה להדיח את דירקטוריון צורן

9 פברואר, 2011

קרן הגידור האמריקאית שלחה לפני שבוע מכתב לבעלי המניות הגדולים ובו היא מבקשת להדיח את דירקטוריון החברה ולמנות דירקטורים מטעמה. בתגובה, שלחו אתמול בלילה עוזיה גליל ולוי גרצברג מכתב תגובה למשקיעים, בו הם מאשימים את Ramius בהטעייה מכוונת של המשקיעים

הייטק צורן מאבק — נשיא ומנכ"ל צורן, לוי גרצברג

מאבק השליטה המר והקשוח שמטלטל את חברת צורן בחודשיים האחרונים מגיע בימים אלה לשיאו – בתחילת השבוע קיבלו בעלי המניות המרכזיים בחברה מכתב מטעם קרן הגידור Ramius שבו היא מבקשת מהם להסכים להחלפת כל דירקטוריון החברה בדירקטורים מטעמה.

בתגובה, יו"ר צורן, עוזיה גליל, ונשיא ומנכ"ל החברה, לוי גרצברג, שלחו אתמול בערב (ג') מכתב משלהם אל המשקיעים, ובו הם מאשימים את Ramius בניסיון השתלטות על החברה תוך שימוש בנימוקים מטעים ולא מדוייקים.

המאבק החל בעקבות הדו"ח הכספי של צורן לרבעון השלישי, שלפיו הסתכמו מכירותיה ב-99.4 מיליון דולר, בהשוואה ל-115.5 מיליון דולר ברבעון המקביל אשתקד. מנהלי קרן Ramius שלחו מכתב לגרצברג, התלוננו על ביצועי החברה ודרשו לבצע שינויים מיידיים בהרכב הדירקטוריון. במקביל, הם פנו לרשות ניירות הערך האמריקאית (SEC) בבקשה לבצע שינוי דרמטי במבנה דירקטוריון החברה.

"חיסול ההשקעה"

מנהל הקרן, ג'פרי סמית', פירסם הודעה ובה טען ש"צורן הפסידה יותר ממחצית משווייה בחמש השנים האחרונות, בגלל השקעות חוזרות ונשנות בתחומים הבלתי ריווחיים של DTV ו-DVD. בעלי המניות לא יכולים לשבת בשקט ולהרשות להנהלה ולדירקטוריון לחסל את השקעתם בהשקעות גרועות שלא יביאו לצמיחה".

היה ברור שהתוצאות השנתיות יביאו להסלמת המאבק, וכך היה. לפני שבוע פירסמה צורן את תוצאותיה לרבעון האחרון של השנה, מהן עולה שמכירותיה ב-2010 הסתכמו ב-357.3 מיליון דולר, בהשוואה ל-380.1 מיליון ב-2009, ובהפסד נטו (GAAP) של 47.6 מיליון דולר. מנהלי Ramius לא המתינו: הקרן שלחה מכתב לכל המשקיעים הגדולים בחברה שבו הם מתבקשים להביע את תמיכם בהחלפת הדירטוריון.

הייטק צורן — בחזית המערכה: דיאגרמת מלבנים של מערכת DTV בשבב של צורן מדגם Elite

במכתב היא הסבירה שהיא מחזיקה ב-9.3% ממניות צורן וטענה שהדירטוריון הנוכחי הביא את החברה לתקופה ארוכה של ביצועים כושלים וירידת ערך, ושהמצב צפוי אף להחמיר. בין טענותיה: השווי של צורן נמוך משמעותית מהשווי של החברות המקבילות לה בשוק בחמש השנים האחרונות. צורן מנהלת מדיניות בלתי סבירה בתחום ה-DTV וה-STB ומתעלמת מההמלצות של חברת הייעוץ ISS להחליף את חברי הדירקטוריון, ושהמועמדים שלה בעלי כישורים טובים מאלה של חברי הדירקטוריון הנוכחי. למעשה, בעלה המניות מתבקשים להביע תמיכה במכתב. במידה ורובם יצביעו בעדו – תהיה רעידת אדמה בחברת השבבים הישראלית הוותיקה.

קרן גידור אופורטוניסטית

אתמול בלילה (ג') שלחו עוזיה גליל, יו"ר צורן, ולוי גרצברג, נשיא החברה, מכתב משלהם למשקיעים שבו הם מפצירים בהם לא לתמוך בהצעת Ramius. הם כותבים ש-Ramius היא קרן גידור שניצלה תקופת שפל במחיר המנייה של צורן כדי לרכוש כמות גדולה של מניות, וכעת היא מנסה כעת להשתלט עליה לפני שהמנייה תתחזק. "היא מנסה לשכנע את בעלי המניות להחליף את 6 הדירקטורים העצמאיים שניבחרו ביוני 2010 בדירקטורים מטעמה, אולם אנחנו מאמינים שהיא רוצה למנות אותם כדי לקדם את המטרות קצרות הטווח שלה, ולא של בעלי המניות".

הם מסבירים שלקרן אין שום תוכנית מלבד הוצאת צורן מתחום הטלוויזיה הדיגיטלית והממירים בשלב קריטי של התכנון. "שלב תכנון פתרונות ה-DTV יסתיים בחודשיים הבאים. אנחנו בטוחים במהלך לאור ההצלחות הגוברות בשילוב המוצר במערכות של הלקוחות, שעליה נוכל לדווח בסיום הרבעון הראשון של 2011.

"הפחתנו את ההוצאות ועלינו על מסלול צמיחה וריווחיות. כאחת מהחברות הבודדות בעולם בעלת פתרון אוניברסלי המתאים לכל המדינות, כולל מדינות שבהן יש תקנים ייחודיים, שוק צומח זה יהיה בעל תרומה גדולה למכירות. אנחנו מאמינים שנוכל לעמוד ביעד מכירות של 140 מיליון דולר ב-2012 בתחום ה-DTV, ומדובר בגידול של 12% בלבד מעבר למכירות ב-2009 – בעוד ששוק היעד עצמו צפוי לצמוח ב-29%. אנחנו צופים שהחברה תהיה ריווחית ב-2011".

הטעייה מכוונת

גליל וגרצברג מאשימים את Ramius בסדרה של הטעיות מכוונות: "Ramius טוענת שלא נהיה ריווחיים בתחום ה-DTV, מכיוון שהיא מחשבת גם את ההוצאות לתחומי ה-DVD וה-STB ומתעלמת מפעולות הפחתת עלויות שנקטנו ושיושלמו במחצית הראשונה של 2011. היא משתמשת באופן לקוי בנתונים מהעבר כדי לבצע הערכות לעתיד, בהם נתונים היסטוריים שלא מביאים בחשבון את הארגון מחדש שבוצע בחברה ואת השינויים האחרונים בשוק".

גליל וגרצברג מכחישים את טענה אחרת של Ramius שלפיה אין לדירקטוריון אינטרס ממשי צורן: "חברי הדירקטוריון מחזיקים ב-4.2% ממניות החברה", וטוענים שהיא משתמשת באופן מטעה בדו"חות של ISS. "היא לקחה ציטוט של ISS ומשתמשת בו מחוץ להקשר. דו"ח ISS לשנת 2010 התייחס לנושאי פיצוי של חברי הדירקטוריון, לא לצורך בהחלפתם.

היא גם מטעה את בעלי המניות ברשימת חברות הייחוס: "החברות האמיתיות המקבילות לצורן, הן חברות Fabless בתחום שבבי ה-ASSP לשוק הצרכני, והן בגודל דומה לזה של צורן. בניגוד לטענתה של Ramius, צורן דווא השיגה ביצועי טובים יותר מהן לפני 2010: ב-2009 היא צמחה ב-62% בעוד שהמתחרים צמחו ב-12%, ובשלוש השנים שקדמו לכך היא ירדה ב-24% בעוד שהמתחרים ירדו ב-66%.

"השפעה הרסנית"

הם מסיימים באזהרה: "ל-Ramius השפעה הרסנית: מלבד הרצון לצאת מתחומי ה-DTV וה-STB, בכל שאר התחומים האסטרטגיה שלה זהה לזו של צורן. החוסר בתוכנית ברורה, והנזק שהתוכנית שלה תגרם בשלב כה קריטי, מעוררים דאגה רבה. אפילו אחד מהמועמדים שלה לדירקטוריון, אד טורינו, אמר שיש לה "היסטוריה של קמפיינים הרסניים ויקרים שאינם מביאים ערך לבעלי המניות. אנחנו פונים לכל בעלי המניות לדחות את נסיונותיה של Ramius להשתלט על הדירקטוריון ובאמצעותו על החברה – ולא לחתום על הסכמה למכתב שהיא שלחה".

כעת מצויה צורן בשלב מורט עצבים במיוחד: בעוד שהיא מנסה להחדיר לשוק מוצרים חדשים המבוססים על מחקר ופיתוח אינטינסיביים, הנהלתה צריכה להמתין לתגובת בעלי המניות למכתב יוצא דופן שעשוי לטרוף את כל הקלפים.

רשימת הדירקטורים ש-Ramius מבקשת למנות מטעמה:

ג'ון קסטור, מייסד ומנכ"ל חברת TeraLogic שנרכשה ב-2002 על-ידי Oak Technology (אשר נרכשה על-ידי צורן ב-2003).
דייל פולר, נשיא ומנכ"ל חברת התוכנה MokaFive ולשעבר נשיא McAfee.
תומס לייסי, מנכ"ל חברת התוכנה Phoenix Technologies ובעבר סגן נשיא לתחום התאים הסולריים באפלייד מטיריאלס.
ג'פרי מק'גרירי, יועץ עצמאי ששימש בעבר (1998-2005) כמנהל השיווק והמכירות העולמיות של טקסס אינסטרומנטס.
ג'פרי סמית, מנהל שותף בקרן Ramius.
אדוארד טרינו, מנהל חברת הייעוץ הפיננסית GET Advisory Services.