אביליטי נמחקה מהמסחר בנסד”ק, תמשיך להיסחר בל-אביב

חברת אביליטי (Ability) מתל אביב נמחקה לפני שבוע מהמסחר בנסד”ק, אולם תמשיך להיסחר בבורסה של תל אביב. לאחר המחיקה איבדה מניית החברה בתל אביב כמעט 40% משווייה: מחיר המניה ירד מכ-190 אגורות לכ-122 אגורות. כעת היא נסחרת לפי שווי שוק של 9.84 מיליון שקל. הנהלת נסד”ק החליטה למחוק אותה מהרשימה הראשית מאחר והיא לא עמדה בתנאי הסף למסחר בבורסה: בעלי מניות המחזיקים במניות של החברה בשווי של 2.5 מיליון דולר לפחות, או שווי שוק של 35 מיליון דולר לפחות או מכירות של 500 אלף דולר לפחות, בשנה המדווחת האחרונה או בשתיים מתוך שלוש השנים האחרונות.

בעקבות המחיקה וההכרה בה כתאגיד קטן, היא תדווח לבורסה בתל אביב במתכונת חצי שנתית. חברת אביליטי מספקת כלים מתקדמים ליירוט תקשורת, מיקום גיאוגרפי וסייבר, המשמשים סוכנויות הגנה ומודיעין, צבאות, רשויות אכיפת חוק וארגוני הגנת העורף ברחבי העולם. החברה נמצאת בהליכים משפטיים בישראל ובארה”ב.

בישראל נפתחה חקירת משטרה בספטמבר 2019 כנגד שתי חברות מקבוצת אביליטי בחשד לעבירות על חוק הפיקוח על הייצוא הביטחוני. בארה”ב מתנהלת כעת חקירה נגד שני המייסדים, אנטולי חורגין ואלכסנדר האורובסקי, בחשד שעברו על חוקי ניירות הערך הפדרליים בעת המיזוג של חברת אביליטי עם חברת המדף Cambridge Capital, שבאמצעותו נכנסה למסחר בנסד”ק בחודש דצמבר 2015.

למרות זאת העסקים נמשכים: לפני שבוע דיווחה אביליטי על עיסקה למכירת פתרונות יירוט תקשורת בהיקף של כ-9 מיליון דולר, אשר מימושה תלוי בעמידה בבדיקות הלקוח ובקבלת אישור מהרשויות של מדינת הלקוח.

אביליטי הגיעה לפשרה עם ה-SEC – אולם ההליכים נגד המייסדים יימשכו

חברת אביליטי (Ability) מתל-אביב, המתמחה בייצור מערכות חוקיות ליירוט תשדורות סלולריות ותשדורות של לווייני תקשורת, דיווחה לבורסה שהיא הגיעה להסדר פשרה עם הרשות האמריקאית לניירות ערך (SEC) בתביעה  שהגישה נגדה הרשות ביולי 2019 בבית המשפט המחוזי בניו-יורק. התביעה כוללת גם את שני המייסדים ובעלי השליטה בחברה, אנטולי חורגין ואלכסנדר האורובסקי. הרשות טוענת שהחברה הגישה הצהרות פיננסיות כוזבות ועברה על חוקי ניירות הערך הפדרליים בעת המיזוג שלה עם חברת המדף Cambridge Capital, שבאמצעותו נכנסה למסחר בנסד”ק בחודש דצמבר 2015.

לפי הסכם הפשרה, אביליטי לא תודה באשמה אך גם לא תכפור באישומים, והרשות תימנע מהמשך ההליך המשפטי כנגד אביליטי וכנגד החברה הבת שלה בארצות הברית. אולם הרשות לא ויתרה על האפשרות לקבל פיצויים. ההחלטה תועבר לידי בית המשפט שייצטרך לקבוע במסגרת בקשה לפסק דין (Motion), האם החברה תשלם פיצויים ומה יהיה הסכום. אולם שני בעלי השליטה, שהואשמו על-ידי הרשות כמי שנטלו חלק במעשה ההונאה, לא כלולים בהסכם הפשרה, וההליכים האזרחיים כנגדם יימשכו.

ההסכם מנטרל פצצת-זמן פיננסית

במסגרת הסכם הפשרה בין החברה לבין ה-SEC, התחייבה אביליטי לא לממש את אופציות המכר (put) שמחזיקים שני מייסדי החברה, בשווי של קרוב לשני מיליון דולר, עד להכרעת בית המשפט בעניינם. מדובר בסכום בהיקף של 11.85 מיליון דולר שהופקד בחשבון נאמנות בבנק לאומי בעת הנפקדת החברה ב-2015. בהסכם שנחתם בין המייסדים לבין החברה נקבע שההון הזה ישמש לצורך מימוש 117,326 אופציות מכר שניתנו למייסדים.

עד תחילת מרץ 2021 יש להם זכות לדרוש מהחברה להשתמש בהון הזה כדי לרכוש את האופציות שברשותם לפי מחיר של 101 דולר. כיום נסחרת מניית החברה נסחרת בנסד”ק במחיר של 0.6 דולר למניה, המשקף לה שווי שוק של כ-4.8 מיליון דולר בלבד. סמנכ”ל הכספים של החברה, אבי לוין, מסר: “אנחנו שמחים שהתקדמו צעד נוסף לקראת סיום הפרשה. אנו סבורים שזה לטובת החברה ובעלי המניות”.

חקירה פלילית גם בישראל

חברת אביליטי מספקת כלים מתקדמים ליירוט תקשורת, מיקום גיאוגרפי וסייבר, המשמשים סוכנויות הגנה ומודיעין, צבאות, רשויות אכיפת חוק וארגוני הגנת העורף ברחבי העולם. לצד העימות המשפטי מול ה-SEC, החברה מתמודדת עם חקירה בישראל.

בספטמבר 2019 נפתחה חקירת משטרה כנגד שתי חברות מקבוצת אביליטי בחשד לעבירות על חוק הפיקוח על הייצוא הביטחוני, מירמה, הברחה והלבנת הון. במסגרת החקירה אף נעצרו חשודים.

לפני-כן, בחודש מרץ, החליט משרד הביטחון, לאחר הליך שימוע, להשעות את רישיון הייצוא של שתי החברות בשל חשד שהן הפרו את חוק הפיקוח על הייצוא הביטחוני, וביצעו פעולות שיווק וייצוא ביטחוני של מערכות האזנה ואיכון ללא רישיונות.

המשטרה פתחה בחקירה כנגד חברת אביליטי וביצעה מעצרים

[התמונה למעלה מתוך סרטון שיווקי של אביליטי, המדגים שיטת ציטוט]

חקירת משטרה נפתחה כנגד שתי חברות מקבוצת אביליטי (Ability), הנסחרת בתל אביב ובנסד”ק, בחשד בעבירות על חוק הפיקוח על הייצוא הביטחוני, מירמה, הברחה והלבנת הון. במסגרת החקירה ביצעו הבוקר (א’) חוקרי המשטרה חיפוש ונעצרו חשודים בפרשה. בעקבות הדיווחים הללו, מניית אביליטי יורדת הבוקר ביותר מ-10% במסחר בתל אביב.

הבוקר פרסמה המשטרה הודעה שלפיה בהמשך להליכי שימוע וחקירת פעילות חברת אביליטי תעשיות מחשבים ותוכנה, וחברת אביליטי מערכות ביטחוניות, שבוצעה על-ידי הממונה על הביטחון במערכת הביטחון יחד עם אגף הפיקוח על היצוא הביטחוני (אפ”י) במשרד הביטחון ובליווי המחלקה הכלכלית בפרקליטות המדינה, בחשד לביצוע עבירות על חוק הפיקוח על היצוא הביטחוני, יאחב”ל בשיתוף עם מלמ”ב, רשויות המס והמכס חוקרת חשד לביצוע עבירות מרמה, הברחה וכן עבירות הלבנת הון בהיקפים משמעותיים.

על-פי החשד הן בוצעו על-ידי חברות אביליטי במסגרת פעילותן העיסקית. על שאר פרטי הפרשה הוטל צו איסור פרסום. בחודש מרץ החליט משרד הביטחון, לאחר הליך שימוע, להשעות את רישיון הייצוא של שתי החברות בשל חשד שהן הפרו את חוק הפיקוח על הייצוא הביטחוני, וביצעו פעולות שיווק וייצוא ביטחוני של מערכות האזנה ואיכון ללא רישיונות ובניגוד לדין.

תביעה אזרחית בארצות הברית מצד ה-SEC

חברת אביליטי מספקת כלים מתקדמים ליירוט תקשורת, מיקום גיאוגרפי וסייבר, המשמשים סוכנויות הגנה ומודיעין, צבאות, רשויות אכיפת חוק וארגוני הגנת העורף ברחבי העולם. החברה עלתה לכותרות בשנתיים האחרונות על רקע פרשיות ניהוליות, פיננסיות ומשפטיות. באפריל 2017 הודיעו חברי הדירקטוריון על התפטרות קולקטיבית במחאה על התנהלות הבעלים. הדבר חזר על עצמו שלושה חודשים לאחר מכן, כאשר גם חברי הדירקטוריון החדשים הודיעו על התפטרות קולקטיבית.

על רקע צבר הפרשיות, פעילותה העסקית של אביליטי שותקה כמעט לחלוטין. בשנת 2018 הסתכמו הכנסותיה ב-539 אלף דולר בלבד, בהשוואה למכירות של כ-2.9 מיליון דולר בשנת 2017 וכ-16.5 מיליון דולר בשנת 2016. ההפסד הנקי של החברה ב-2018 הסתכם ב-10.1 מיליון דולר. שווי השוק של החברה בנסד”ק הצטמק ל-5.1 מיליון דולר (לפני פתיחת שבוע המסחר בארצות הברית).

ב-18 ביוני השנה הגישה הרשות לניירות ערך בארצות הברית (SEC) תביעה אזרחית כנגד שני מייסדי החברה ובעלי השליטה, אנטולי חורגין ואלכסנדר האורובסקי, בטענה שהונו את המשקיעים במהלך מיזוג אביליטי עם חברת Cambridge Capital בדצמבר 2015, שבאמצעותו היא נכנסה למסחר בנסד”ק. הרשות טוענת שהם הגישו הצהרות פיננסיות שגויות באופן מהותי.

משרד הביטחון השעה את רישיון הייצוא הביטחוני של אביליטי

התמונה למעלה מתוך סרטון שיווקי של אביליטי, המדגים שיטת ציטוט

משרד הביטחון השעה את רשיון הייצוא של חברת אביליטי מערכות ביטחוניות (Ability), המספקת ציוד מודיעין אלקטרוני. ההחלטה התקבלה לאחר שימוע שנערך לנציגי החברה, בשל החשד כי החברה הפרה את חוק הפיקוח על הייצוא הביטחוני כאשר ביצעה פעולות שיווק ויצוא ביטחוני של מערכות האזנה ואיכון ללא רישיונות ובניגוד לדין. על שאר פרטי החקירה הוטל צו איסור פרסום.

כל חברה ישראלית אשר רוצה למכור ציוד, ידע או שירות ביטחוני ללקוחות בינלאומיים, נדרשת להירשם באגף הפיקוח על הייצוא הביטחוני במשרד הביטחון (אפ”י), ולקבל רישיון שיווק וייצוא. חברת אביליטי מספקת כלים מתקדמים ליירוט, מיקום גיאוגרפי וסייבר, המשמשים סוכנויות הגנה ומודיעין, צבאות, רשויות אכיפת חוק וארגוני הגנת העורף ברחבי העולם. מוצרי החברה נמכרים לממשלות ולסוכנויות ממשלתיות ביותר מ-50 מדינות. ההשעייה הגורפת של רישיון הייצוא של אביליטי מהווה מכה קשה לחברה ועשויה לשתק את פעילותה המסחרית, הממוקדת בשוק הבינלאומי.

חברת אביליטי עלתה בשנה האחרונה לכותרות בעיקר על רקע המשבר הניהולי והפיננסי החמור שאליו נקלעה, שכלל בשיאו שני מקרים שבהם הודיעו חברי הדירקטוריון על התפטרות קולקטיבית במחאה על התנהלות הבעלים. בנוסף, היא התמודדה עם איום לסילוק מבורסת נסד”ק בשל אי-עמידה בתנאי סף. אביליטי חתמה את שנת 2017 עם גירעונות מצטברים של כ-19.1 מיליון דולר לאחר ירידה תלולה בהכנסות, שהסתכמו בכ-1.9 מיליון דולר בלבד. בעקבות מצבה הפיננסי פרסמה החברה אזהרת “עסק חי”.

למרות זאת, בנובמבר 2018 היא רכשה חברה סינגפורית שזהותה נותרה חסויה, המפתחת טכנולוגיית ULIN – Unlimited Interception להאזנה וליירוט של תקשורת סלולרית ממרחק בלתי מוגבל. ההחלטה מזכירה את המהלך שננקט נגד חברת אירונאוטיקס: באוגוסט 2017 השעה משרד הביטחון את רישיון השיווק מיצרנית המל”טים אירונאוטיקס, בשל החשד שהפרה את נהלי משרד הביטחון בעסקת מכירה של מל”ט מסוג Orbiter 1K ללקוח שהוגדר על-ידי החברה כ”לקוח מהותי”. עם זאת, בניגוד לאביליטי, השעיית הרישיון מאירונאוטיקס חלה רק על מכירת המל”ט מסוג  Orbiter 1K לאותו לקוח, ולא על שאר פעילויותיה.

אביליטי מזנקת ב-50% לאחר רכישה של חברה סינגפורית

התמונה למעלה מתוך סרטון שיווקי של אביליטי, המסביר שהציטוט מתבצע באמצעות האינטרנט

חברת אביליטי (Ability) עלתה בשנה האחרונה לכותרות בעיקר על רקע המשבר הניהולי והפיננסי החמור שאליו נקלעה, שכלל בשיאו שני מקרים שבהם הודיעו חברי הדירקטוריון על התפטרות קולקטיבית במחאה על התנהלות הבעלים, לצד איומי סילוק מבורסת נסד”ק בשל אי-עמידה בתנאי סף. היום הודיעה אביליטי על עסקת רכישה מפתיעה, שבחברה מקווים כי תסייע לאושש את תזרים המזומנים ולשקם את האמון הרעוע של המשקיעים.

חברת אביליטי מספקת ציוד מודיעין אלקטרוני לסוכנויות ממשלתיות וכוחות צבא. הרכישה שווחה היום היא של חברה המפתחת טכנולוגיית ULIN – Unlimited Interception להאזנה וליירוט של תקשורת סלולרית ממרחק בלתי מוגבל. מטעמי רגישות ביטחונית, אביליטי לא חשפה את זהות החברה, אום היא מכירה אותה היטב: בשלוש השנים האחרונות שימשה אביליטי כמפיצה הבלעדית בעולם של טכנולוגיית ULIN שלה.

ל-TechTime נודע שמדובר בחברה מסינגפור וכי היקף ההכנסות של אביליטי משיווק הטכנולוגיה של החברה הסינגפורית הסתכם במספר מיליוני דולרים לאורך תקופת ההסכם. עד כה, אביליטי קיבלה כ-50% מההכנסות של מכירת הטכנולוגיה, וכעת, לאחר הרכישה, היא תזכה בכלל ההכנסות מהעסקאות העתידיות.

עסקת מניות במיליון דולר

אביליטי חתמה את שנת 2017 עם גירעונות מצטברים של כ-19.1 מיליון דולר לאחר ירידה תלולה בהכנסות, שהסתכמו בכ-1.9 מיליון דולר בלבד. בעקבות מצבה הפיננסי פרסמה החברה בדו”ח השנתי אזהרת “עסק חי”. לאור קופתה המדולדלת של החברה, עסקת הרכישה תתבצע בתמורה למניות ולא במזומן. אביליטי תעניק בתמורה לרכישת החברה הסינגפורית מניות בשווי כולל של מיליון דולר ותנפיק כ-100,000 אופציות במחיר גבוה ב-35% ממחיר הסגירה אתמול בארצות הברית (2.82 דולר).

בעקבות ההודעה פתחה היום מניית אביליטי את המסחר בנסד”ק בזינוק של יותר מ-50% ושווי החברה עומד כעת על 14.2 מיליון דולר. בחודש יולי קיבלה אביליטי התראה מהנהלת נסד”ק על כך שאינה עומדת בתנאי הבורסה הנוגעים להון העצמי המינימלי שחברה נדרשת להציג (2.5 מיליון דולר), ועל כן עומדת בפני סכנת סילוק. אביליטי ביקשה ארכה של 180 יום נוספים שבמהלכם תוכל להשיג את תנאי הסף ולהימנע מסילוק מהבורסה.

להאזין לכל שיחה מכל מקום

חברת אביליטי מספקת כלים מתקדמים ליירוט, מיקום גיאוגרפי ובינת סייבר המשמשים סוכנויות הגנה ומודיעין, צבאות, רשויות אכיפת חוק וארגוני הגנת העורף ברחבי העולם. מוצרי החברה נמכרים לממשלות ולסוכנויות ממשלתיות ביותר מ-50 מדינות. להערכת החברה, טכנולוגיית ULIN מאפשרת ליירט ולצותת לכל שיחה סלולרית בכל מקום בעולם ובכל רשת תקשורת סלולרית.

בניגוד למערכות האזנה אחרות, מערכת ULIN מאפשרת להאזין לשיחה ולאתר את מיקומם של שני הצדדים בשיחה, ואף לעקוב אחר תנועתם, גם מבלי להיות בסמיכות למטרה ובלא הישענות על שיתוף פעולה עם ספק הסלולר. המצוטט מצטייד רק במספר הטלפון של המטרה, ומבצע את הפעולה באמצעות האינטרנט. הדבר מבטיח ציטוט חשאי.

אביליטי גייסה 3.35 מיליון דולר בלבד בדיסקאונט משמעותי

חברת אביליטי (Ability), שנקלעה בשנה האחרונה למשבר פיננסי וניהולי ונמצאת בסכנת סילוק מהמשך המסחר בנסד”ק, הודיעה היום (שלישי) כי חתמה על הסכמים עם מספר משקיעים מוסדיים לרכישת 728,262 מניות רגילות שלה בתמורה של כ-3.35 מיליון דולר. הקצאת המניות בוצעה לפי מחיר של 4.60 דולר למניה, דיסקאונט משמעותי של 23% בהשוואה למחיר הנעילה של המניה ביום שישי.

בסוף חודש יולי הגישה החברה, המפתחת ציוד לתעשיית המודיעין, תשקיף מדף לגיוס 50 מיליון דולר, אך נראה כי לאור מצבה של החברה היעד היה בלתי ריאלי. לאור הדיסקאונט הגבוה והתמורה הנמוכה, צללה היום מניית אביליטי, הנסחרת באופן דואלי בתל אביב ובנסד”ק, בשיעור של 38% בתל אביב, וגם הערב בנסד”ק משלימה המניה את הפער בין מחיר הנעילה ביום שישי לבין מחיר ההנפקה ושווי השוק שלה עומד על 11.5 מיליון דולר בלבד.

גירעונות גדולים וצרות עם הנאסד”ק

אביליטי ביצעה את הגיוס הנוכחי על רקע האפשרות שמניית החברה תימחק בחודשים הקרובים מהמשך המסחר בנאסד”ק. בחודש שעבר דיווחה אביליטי כי קיבלה הודעה מהנהלת נסד”ק על כך שאינה עומדת בתנאי הבורסה הנוגעים להון העצמי המינימלי שחברה נדרשת להציג (2.5 מיליון דולר), ולפיכך מנייתה צפויה להימחק מהמסחר. מנייתה של אביליטי היתה אמורה להימחק מהמסחר כבר השבוע, אך החברה בחרה לעבור שימוע מול ועדה מיוחדת של הנהלת הנאסד”ק, מה שמקנה לה ארכה נוספת של 180 יום כדי לעמוד מחדש בהון העצמי המינימלי. נראה כי הגיוס הנוכחי התבצע במטרה להגדיל את הנזילות של החברה, אך לא ברור אם יהיה די בגיוס הנוכחי כדי לעמוד בתנאי הנסד”ק.

אביליטי, המפתחת טכנולוגיות מודיעין, חתמה את שנת 2017 עם גירעונות מצטברים של כ-19.1 מיליון דולר לאחר ירידה תלולה בהכנסות, שהסתכמו בכ-1.9 מיליון דולר בלבד. בעקבות מצבה הפיננסי פרסמה החברה בדו”ח השנתי אזהרת “עסק חי”.

אם לא די בכך, הרשות לניירות ערך בארה”ב (SEC) התריעה בפני החברה לפני כשבועיים שהיא צפויה להמליץ לנקוט בהליכים פליליים כנגד שני מייסדי החברה, בחשד לעבירות על חוקי ניירות הערך הפדרליים שבוצעו במסגרת המיזוג של אביליטי עם חברת Cambridge Capital בדצמבר 2015, שבאמצעותו נכנסה אביליטי למסחר בנסד”ק, ופרסום הדו”חות הכספיים לשנים 2014 ו-2015. מדובר בהצהרות הפיננסיות שפרסמה החברה באותה עת, אשר תוקנו מספר חודשים לאחר מכן.

 

 

אביליטי הגישה תשקיף מדף לגיוס של עד 50 מיליון דולר

חברת אביליטי (Ability), שנקלעה בשנתיים האחרונות למשבר פיננסי עמוק שמאיים על המשך קיומה, שוקלת לבצע גיוס הון משמעותי בנאסד”ק שיסייע לה להתאזן מבחינה פיננסית. החברה הגישה אתמול (ג’)  תשקיף מדף הכולל הצעה לביצוע גיוס הון של עד 50 מיליון דולר באמצעות הנפקת מניות נוספת לציבור.

על פי תשקיף המדף, באביליטי מתכוונים לעשות שימוש בכספי הגיוס, אם וכאשר יתבצע, לצורך הפעילות העסקית השוטפת של החברה והגברת מאמצי השיווק. הצעה מפורטת יותר, שתכלול את מספר המניות הסופי שיוצעו לציבור ומחירי היעד, אמורה להינתן במסגרת תשקיף משלים שהחברה נדרשת להגיש לקראת גיוס. יש לציין כי הגשת תשקיף מדף אין פירושה בהכרח שהחברה תבצע גיוס, אבל הוא מאפשר לחברה להוציא לפועל מהלך כזה תוך זמן קצר.

היקף הגיוס המוצע גבוה במיוחד ביחס לשווי השוק המצומק של החברה, הנסחרת ברשימה המשנית של הנאסד”ק לפי שווי שוק של 11.2 מיליון דולר בלבד. בסוף חודש יוני, תוך חמישה ימי מסחר בין 20/6-26/6, זינקה מנייתה של אביליטי באופן חריג ובלתי מסחר כמעט פי 6, ממחיר שפל של 2.16 דולר למניה למחיר של 12.02 דולר למניה, וזאת בהיקפי מסחר גבוהים במיוחד. בשוק לא ידעו להסביר את הזינוק החדש, שלא התרחש על רקע הודעה משמעותית כלשהי של החברה, וייחסו זאת לפעילות של מסחר אלגוריתמי בתדירות גבוהה שלעיתים עשויה לחולל תנודתיות גבוהה מאוד במניות שנסחרות בהיקפים נמוכים. מאז הספיקה המניה לתקן את מרבית העלייה והיא נסחרת כיום במחיר של 4.38 דולר. עם זאת, נראה כי בחברה החליטו לנצל את עליית ערך המנייה לאפשר לה לבצע גיוס הון עתידי במחיר גבוה יחסית.

אביליטי, המפתחת טכנולוגיות מודיעין, חתמה את שנת 2017 עם גירעונות מצטברים של כ-19.1 מיליון דולר לאחר ירידה תלולה בהכנסות, שהסתכמו בכ-1.9 מיליון דולר בלבד. בעקבות מצבה הפיננסי פרסמה החברה בדו”ח השנתי אזהרת “עסק חי”. אין ספק כי אביליטי זקוקה לאספקת חמצן בהקדם, אך לא ברור עד כמה תצליח חברה במצבה לעורר ביקושים מצד המשקיעים בהנפקת מניות ציבורית.

צרות עם הנאסד”ק

אביליטי מגישה את התשקיף הנוכחי על רקע האפשרות שמניית החברה תימחק בחודשים הקרובים מהמשך המסחר בנאסד”ק. בשבוע שעבר דיווחה אביליטי כי קיבלה הודעה מהנהלת נסד”ק על כך שאינה עומדת בתנאי הבורסה הנוגעים להון העצמי המינימלי שחברה נדרשת להציג (2.5 מיליון דולר), ולפיכך מנייתה צפויה להימחק מהמסחר. מנייתה של אביליטי היתה אמורה להימחק מהמסחר כבר השבוע, אך החברה בחרה לעבור שימוע מול ועדה מיוחדת של הנהלת הנאסד”ק, מה שמקנה לה ארכה נוספת של 180 יום כדי לעמוד מחדש בהון העצמי המינימלי.

אם לא די בכך, הרשות לניירות ערך בארה”ב (SEC) התריעה בפני החברה לפני כשבועיים שהיא צפויה להמליץ לנקוט בהליכים פליליים כנגד שני מייסדי החברה, בחשד לעבירות על חוקי ניירות הערך הפדרליים שבוצעו במסגרת המיזוג של אביליטי עם חברת Cambridge Capital בדצמבר 2015, שבאמצעותו נכנסה אביליטי למסחר בנסד”ק, ופרסום הדו”חות הכספיים לשנים 2014 ו-2015. מדובר בהצהרות הפיננסיות שפרסמה החברה באותה עת, אשר תוקנו מספר חודשים לאחר מכן.

 

 

אביליטי עשויה להימחק מנסד”ק בשבוע הבא

חברת אביליטי (Ability), המפתחת טכנולוגיות מודיעין, עשויה להימחק מהמסחר בנסד”ק כבר בשבוע הבא. החברה, הנסחרת כיום באופן דואלי בתל אביב ובנסד”ק, הודיעה אתמול (ב’) שקיבלה הודעה מהנהלת נסד”ק על כך שאינה עומדת בתנאי הבורסה הנוגעים להון העצמי המינימלי שחברה נדרשת להציג (2.5 מיליון דולר). לכן, הבורסה הזהירה, מניית החברה צפויה להימחק מהמסחר עם פתיחתו בשבוע הבא ב-23 ביולי.

בעקבות ההודעה צללה מניית החברה במסחר אמש בנסד”ק ב-28% ושווי שוק שלה הצטמק ל-13.3 מיליון דולר. שווי החברה ההתחלתי בעת הנפקתה בנאסד”ק בדצמבר 2015 עמד על 250 מיליון דולר. חברת אביליטי קיבלה כבר לפני כחצי שנה התראה מנסד”ק על כך שאינה עומדת בתנאי ההון העצמי, ובמסגרת ההתראה הוקצבה לה תקופה של 180 יום לעמוד שוב בדרישות ההון, אך היא לא הצליחה לעשות זאת עד לתאריך היעד.

כעת, עומדת בפני החברה האפשרות לבקש לעבור שימוע בפני ועדה מיוחדת של בורסת נסד”ק, אשר בסמכותה להעניק ארכה של 180 יום נוספים להשגת תנאי הסף. אביליטי הודיעה שהיא תנצל את הזכות הזאת. מדובר באתגר קשה, לאור מצבה הפיננסי של החברה. אביליטי חתמה את שנת 2017 עם גירעונות מצטברים של כ-19.1 מיליון דולר לאחר ירידה תלולה בהכנסות, שהסתכמו בכ-1.9 מיליון דולר בלבד. בעקבות מצבה הפיננסי פרסמה החברה בדו”ח השנתי אזהרת “עסק חי”.

האם המייסדים יזרימו הון?

בשנה האחרונה התמודדה החברה עם מספק זעזועים: בחודש אפריל 2017 התפטרה מועצת המנהלים של החברה, ובכלל זה היו”ר אמנון דיק, על רקע סירובם של מייסדי החברה ובעלי השליטה, אנטולי חורגין ואלכסנדר האורובסקי, להזרים הון כדי לשפר את יציבותה הפיננסית. פחות מחודשיים לאחר מכן, התפטרו על רקע דומה גם חברי הדירקטוריון החדשים שמונו במקום חברי הדירקטוריון שפרשו. כעת נשאלת השאלה אלו צעדי הבראה יוצגו בפני נסד”ק והאם בעלי השליטה יזרימו הון חדש.

אם לא די בכך, הרשות לניירות ערך בארה”ב (SEC) התריעה בפניה לפני כשבוע שהיא צפויה להמליץ לנקוט בהליכים פליליים כנגד שני מייסדי החברה, בחשד לעבירות על חוקי ניירות הערך הפדרליים שבוצעו במסגרת המיזוג של אביליטי עם חברת Cambridge Capital בדצמבר 2015, שבאמצעותו נכנסה אביליטי למסחר בנסד”ק, ופרסום הדו”חות הכספיים לשנים 2014 ו-2015. מדובר בהצהרות הפיננסיות שפרסמה החברה באותה עת, אשר תוקנו מספר חודשים לאחר מכן.

בעקבות פרסום הדו”חות המתוקנים, שבהם הציגה החברה הכנסות נמוכות באופן משמעותי מכפי שפרסמה בתחילה, הוגשו כנגד אביליטי בבתי משפט פדרליים בארצות הברית שורה של תביעות ייצוגיות מטעם בעלי מניות בטענה כי המידע הכוזב וצניחת המנייה בעקבות הגילוי הובילו להפסדים ניכרים למשקיעים. בסוף 2017 הגיעה החברה להסדר פשרה עם חלק מהתובעים, אך כנגד החברה עדיין עומדות ותלויות תביעה ייצוגית נוספת בניו יורק, 2 תביעות ייצוגיות בפלורידה ותביעה נוספת בבית המשפט המחוזי בתל אביב.

הרשות לניירות ערך בארצות הברית מאיימת לפתוח בהליכים פליליים כנגד בעלי אביליטי

מניית חברת אביליטי (Ability), המפתחת טכנולוגיות מודיעין, צוללת הבוקר בכ-18% במסחר בבורסה של תל אביב, וזאת לאחר שהחברה דיווחה הבוקר למשקיעים כי הרשות לניירות ערך בארצות הברית (SEC) התריעה בפני החברה כי היא צפויה לנקוט הליכים פליליים כנגד שני מייסדי החברה ובעלי השליטה, אנטולי חורגין ואלכסנדר האורובסקי, וזאת בחשד לעבירות על חוקי ניירות הערך הפדראליים שבוצעו סביב המיזוג של אביליטי עם חברת Cambridge Capital בדצמבר 2015, שבאמצעותו נכנסה אביליטי למסחר בנסד”ק, וההצהרות הפיננסיות שפרסמה החברה באותה עת, ואשר התבררו לאחר מכן כשגויים באופן מהותי.

ה-SEC מסר בידי בעלי החברה מכתב התרעה הקרוי התרעת Wells, שפירושה כי לאחר שה-SEC השלימה בדיקה ראשונית בעניין היא מתכוונת לערב את רשויות החוק ולנקוט בהליכים פליליים כנגד בעלי החברה. ה-SEC מאשימה את בעלי החברה בהפרה של 3 סעיפים עיקריים –17(a), 10(b) ו-14(a) – בחוק הפדראלי לניירות ערך שנחקק ב-1933 ו-1934. שלושת הסעיפים נוגעים לאי גילוי או פרסום מידע כוזב על החברה והדו”חות הפיננסיים שלה, שמהווים עבירה פלילית. כעת, ניתנת בידי בעלי החברה הזדמנות להשיב ל-SEC את טיעוניהם הנגדיים לפי שה-SEC פותח בהליכים הפליליים.

הסתבכות פיננסית

הבדיקה של ה-SEC נוגעת לנסיבות הנפקתה של אביליטי בנסד”ק בסוף 2015 והדוח”ות הכספיים שהיא פרסמה לאחר מכן. אביליטי, שמפתחת ציוד ליירוט תשדורות תקשורת לגופי מודיעין, הוקמה לאחר עסקת מיזוג בדצמבר 2015 עם חברת Cambridge Capital Acquisition Corporation. מדובר היה בסוג של עיסקת מדף שאיפשרה לאביליטי כניסה לנסד”ק בהליך מקוצר ולפי שווי שוק התחלתי של 250 מיליון דולר.

זמן קצר לאחר מכן, בינואר 2016, נרשמה אביליטי למסחר בבורסה של תל אביב והפכה למנייה דואלית. כמו כן, בשל שוויה הגבוה הצליחה להיכנס למדד ת”א-100, מה שהזרים לחברה ביקושים גבוהים. עם זאת, מהר מאוד החלו לצוף מעל לפני השטח סימנים לבעיות בהתנהלות הפיננסית. במרץ 2016 דחתה החברה את פרסום דו”חותיה הכספיים הראשונים בשל “סיבות טכניות”. ובמאי 2016, כאשר פרסמה החברה את הדו”חות, היא דיווחה במקביל על “שגיאות מהותיות” בדו”חות הכספיים של 2015 ו-2014. הדוחות המתוקנים שיקפו הקטנה ניכרת בהכנסות וברווחים לתקופה זו והגדלת הוצאות השיווק, והעלו את החשש כי שוויה המופרז של החברה בתחילת המסחר בנסד”ק ובתל אביב התבסס על מידע כוזב. בעקבות כך, גם ה-SEC הודיעה כי היא פותחת בבדיקת האירועים ואף ביקשה מאביליטי להגיש מסמכים רלוונטיים.

האירועים הללו סימנו קו שבר באמון המשקיעים כלפי החברה, ומניית החברה החלה מאותה עת לצנוח באופן תלול: מחודש אפריל 2016 ועד יוני 2018 איבדה המנייה 98% מערכה, כאשר צנחה ממחיר של 100.15 דולר למניה באפריל 2016 למחיר של 2.16 דולר למניה ב-20 ביוני 2018. במאי 2016 אף הוגשו כנגד אביליטי בבתי משפט פדראליים בארצות הברית תביעות ייצוגיות מטעם בעלי מניות בטענה כי המידע הכוזב וצניחת המנייה בעקבות הגילוי הובילו להפסדים ניכרים למשקיעים. ב-21 בדצמבר, 2017 חתמה אביליטי על הסכם פשרה ליישוב התביעה הייצוגית שהוגשה כנגדה, שבמסגרתו התחייבה אביליטי לשלם לתובעים כ-3 מיליון דולר וזאת בתמורה לביטול כל התביעות כנגד החברה. עם זאת, בכך לא תמו הבעיות המשפטיות של אביליטי. מלבד התביעה הייצוגית בניו יורק, שכאמור הגיעה להסדר, כנגד החברה עדיין עומדות ותלויות תביעה ייצוגית נוספת בניו יורק, 2 תביעות ייצוגיות בפלורידה ותביעה נוספת בבית המשפט המחוזי בתל אביב.

מניית אביליטי מאז כניסתה לנסד”ק

נטישת הדירקטורים

אביליטי כיכבה בשנה שעברה בכותרות לאחר שבחודש אפריל 2017 מועצת המנהלים של החברה, ובכלל זה היו”ר אמנון דיק, התפטרו כאיש אחד בחודש על רקע חילוקי דעות קשים עם בעלי החברה, אנטולי חורגין ואלכסנדר האור ובסקי, שסירבו לבקשת הדירקטוריון להזרים כספים לחברה שנקלעה לקשיים כספיים. פחות מחודשיים לאחר מכן, התפטרו על רקע דומה גם חברי הדירקטוריון החדשים שמונו במקום חברי הדירקטוריון שפרשו.

ב-2017 הסתכמו הכנסותיה של אבליטי ב-1.9 מיליון דולר, ירידה של 23.4% לעומת 2016. הרווח הנקי של החברה הסתכם בסכום צנוע של 34 אלף דולר.