עסקת BNN משנה כיוון, לוקץ ינהל את מיקרונט

בתמונה למעלה: דארן מרסר מייסד BNN Technology (מימין), ודוד לוקץ, המנכ"ל הנכנס של מיקרונט

דוד לוקץ' נכנס לתפקיד המנכ"ל הזמני של חברת מיקרונט (Micronet) מאזור התעשייה אזור שליד תל אביב, במקומו של דוד מרקוס, שנכנס לתפקיד בחודש אוגוסט 2017. מרקוס הגיע מחברת פוינטר טלוקיישן מראש העין שבה שימש כטכנולוג ראשי. במבט ראשון, החלפת המנכ"ל היא תוצאה של מצבה הקשה של מיקרונט: המכירות ברבעון הראשון הסתכמו בכ-5.65 מיליון שקל בהשוואה למכירות של כ-20.7 מיליון שקל ברבעון הראשון של 2018.

אלא שהתמונה הכללית מורכבת יותר, החברה קיבלה לאחרונה הזמנות בהיקף של יותר מ-2.5 מיליון דולר עבור מערכות לניטור וניהול ציי רכב, ונראה שהיא דווקא נמצאת על מסלול התאוששות. יכול להיות שההסבר לשינויים קשור לעיסקה אחרת המתבצעת מעבר לים, בין חברת MICT הנמצאת בשליטת לוקץ', לבין חברת BNN הסינית.

הקשר של לוקץ' למיקרונט החל בשנת 2012, כאשר חברת אנרטק שבשליטתו רכשה כ-40% ממניות מיקרונט. אנרטק היתה בשליטת חברת מיקרונט-אנרטק (MICT) הנסחרת בנסד"ק, וזו מכרה את אנרטק במאי 2018 לחברת טכנולוגיות (Coolisys) האמריקנית תמורת כ-9.25 מיליון דולר. בסיום העיסקה החזיקה MICT בכ-38% ממניות מיקרונט, שהיתה למעשה הפעילות המרכזית שלה.

הפרוייקט המורכב של BNN Technology

כחודשיים לאחר המכירה, נחתמה עיסקה מורכבת עם חברת BNN Technology שהיתה אמורה להביא אותה לנסד"ק על בסיס הפלטפורמה הבורסאית של MICT. חברת BNN היא חברה סינית שנרשמה בעבר בבורסת AIM הלונדונית, ומפתחת פלטפורמות מסחר אלקטרוני המאפשרות לבצע רכישות באינטרנט. החברה מעסיקה כ-300 עובדים בסין. בשנת 2017 נכנסה פלטפורמת התשלומים הניידים שלה לשוק ואומצה על-ידי Xinhua News. באמצע השנה היא החליטה להיכנס לתחום הרכב ולפתח פלטפורמות תשלום לתדלוק, חנייה, ביטוח, תחזוקת רכב ועוד.

ביולי 2018 מכר לוקץ' כ-15% ממניותיו ל-BNN Technology, תמורת כ-2.25 מיליון דולר, והחזיק ב-13.5% ממניות החברה. מיד לאחר מכן פירסמה BNN מכרז לרכישת 35.2% נוספים ממניות מיקרונט אנרטק מבעלי המניות,  כדי להגיע לאחזקה של 50.1% ממניותיה. התוכנית היתה להפריד את מניות מיקרונט ולהעבירן לבעלי המניות, מהלך שבסיומו החברה הנסדקאית לא אמורה להחזיק במניות מיקרונט הנסחרת בבורסה בתל-אביב.

כישלון המכרז וגיוס הון

אלא שהמכרז נכשל. לאחר סדרה של הארכות המועד לסיום המכרז, בתחילת החודש הזה נקטו לוקץ' ו-BNN באסטרטגיה חדשה. ב-4 ביוני החברה הצליחה לבצע גיוס הון מפתיע: היא מכרה ניירות ערך למשקיע ששמו לא נמסר בהיקף של 7 מיליון דולר, מכרה ניירות ערך ל-BNN בהיקף של 2 מיליון דולר, עם התחייבות לבצע בעתיד רכישה בהיקף של עוד מיליון דולר, והודיעה שהיא חתמה על הסכם עם משקיעים אסטרטגיים ושהיקף הגיוס עשוי להגיע לכ-16.25 מיליון דולר.

עדיין לא ברור מי הם המשקיעים האסטרטגיים ומדוע הם משקיעים בחברה שפעילותה העיקרית, האחזקה במיקרונט, מחושבת בדו"חותיה הכספיים לפי שווי של כ-1.7 מיליון דולר בלבד. ייתכן שמאחורי המשקיעים עומדים בעלי המניות המרכזיים של BNN, שהחליטו להשתלט על החברה באמצעות דילול בעלי המניות האחרים, במקום המכרז שנכשל. המשימה אינה קשה מאוד, שכן מניותיה נסחרות לפי שווי שוק של 9.8 מיליון דולר בלבד.

מכל מקום, בעקבות הגיוס, הצטרף מייסד BNN, דארן מרסר, לדירקטוריון של MICT. מרסר הגיע מהתחום של בנקאות השקעות. הוא הקים את את החברה ב-2007 וניהל אותה עד לשנת 2017, שבה נכנס לתפקיד חדש שהוגדר עבורו – של מנהל שיתופי פעולה אסטרטגיים ופיתוח עסקי.

BNN מגלה את מיקרונט

נקודה מעניינת נוספת, היא שינוי בעמדת החברה כלפי מיקרונט: לאחר גיוס ההון החדש הודיעה החברה שלאור ההתפתחויות החיוביות האחרונות במיקרונט תל אביב, ולאור פוטנציאל הצמיחה בתחום בסין, החברה החליטה לשמור על חלקה במיקרונט ולטפח את תחום הטלמטריה של ציי רכב. עדיין לא ברור למה הכוונה בהצהרה הזאת: האם היא מלמדת על כוונה לבצע השקעה של MICT במיקרונט או אולי לרכוש אותה? הבורסה בתל-אביב, מכל מקום, לא הגיבה למהלכים האחרונים, והחברה נסחרת לפי שווי שוק של כ-12.8 מיליון שקל בלבד.  

חברת מיקרונט ממוקדת בשוק ניהול ציי הרכב (Management Fleet) ובשוק ניהול המשאבים הניידים (Mobile Resource Management) הכולל ארגונים המפעילים ציי רכב כדי לבצע עבודות מרוחקות מסביבת מטה הארגון, כמו למשל משאיות, רכבי הצלה, רכבי גרר, אוטובוסים, מוניות וכדומה. המוצרים כוללים טאבלטים ו/או מחשבים מוקשחים המתחברים למערכות הרכב ולתקשורת אלחוטית מסוגים שונים, ולפתרונות התוכנה של החברה. החברה מעסיקה כ-80 עובדים, העוסקים בפיתוח ובייצור.

אי-ודאות ביחס לבעלות על מיקרונט: דחייה נוספת בעיסקת BNN

חברת מיקרונט (Micronet) מאזור, העוסקת בפיתוח וייצור פתרונות מיחשוב נייד עבור שוק מערכות ניהול ציי הרכב (Fleet Management) ושוק ניהול הנכסים הנייד (Mobile Resource Management), דיווחה על קבלת הזמנות המשך מלקוח בארצות הברית בהיקף של 1.3 מיליון דולר. ההזמנות הן למערכת SmartHub LTE החדשה של החברה, שהיא מערכת מיחשוב מקושרת מבוססת אנדרואיד התומכת במערכת ניהול הציים של הלקוח.

המערכת מקושרת אל מרכז המידע באמצעות רשת סלולרית מהדור הרביעי ומנטרת את פעילות הרכב והנהג בזמן אמת ומפעילה מערכות דוגמת זיהוי מצבי עייפות, ומערכות עזר בטיחותיות (ADAS). ההזמנה הראשונה של הלקוח התקבלה בחודש אפריל השנה, והיתה גם היא בהיקף של 1.3 מיליון דולר. באופן יוצא דופן החברה פירסמה נתונים מקדמיים על תוצאות הרבעון הראשון: המכירות הסתכמו בכ-5.65 מיליון שקל, בהשוואה לכ-20.7 מיליון שקל ברבעון המקביל אשתקד. הרבעון הסתיים בהפסד של כ-4 מיליון שקל.

מצלמת רכב מוקשחת במחצית השנייה של 2019

מדובר בירידה חדה מאוד ביחס לחברה שמכירותיה בשנת 2018 הסתכמו בכ-50.6 מיליון שקל. ראוי לציין שמדובר בדיווח חלקי המתייחס רק לשני החודשים הראשונים של השנה. החברה הסבירה זאת בגיוס הון שביצעה בבורסה בחודש פברואר, שבמהלכו היא גייסה 5 מיליון שקל. באפריל היא גם קיבלה הלוואה בנקאית בהיקף של 2.5 מיליון שקל. מצבה של החברה מורגש היטב בשווי המנייה בבורסה בתל אביב. לפני שנה היא נסחרה במחיר של 232 אגורות למנייה, וכיום היא נסחרת במחיר של 40 אגורות למנייה, המעניק לה שווי שוק של 14 מיליון שקל בלבד.

אומנם החברה מעדכנת את המודל העסקי שלה ומתכננת להרוויח בעיקר משירותי תוכנה, אולם היא נכנסת לשוק הטאבלטים המוקשחים ולמצלמות הרכב. במחצית השנייה של 2019 היא מתכננת להוציא לשוק את מצלמת הרכב SmartCAM אשר תספק פתרון מיחשוב וצילום כולל בעולם ה-MRM. המערכת כוללת מצלמת דרך ומצלמת נהג, ותשמש לצורך מתן שירותי ADAS, שירותי דיאגנוסטיקה וניטור מצב הנהג.

אלא שהנושא הבוער ביותר כיום הוא עתיד הבעלות על החברה. בדצמבר 2018 נחתמה עיסקה מורכבת בין דוד לוקץ', בעל השליטה ב-MICT הנסחרת בנסד"ק, לבין BNN Technology הסינית שנועדה להכניס אותה אל המסחר בנסד"ק באמצעות המבנה הבורסאי MICT. חברת MICT מחזיקה כיום ביותר מ-38% מהבעלות על מיקרונט ומלבד זאת כמעט ואין לה פעילויות.

ההימור של BNN לא הוכיח את עצמו

העיסקה נועדה להביא למיזוג בין MICT לבין BNN Technology וחברת ParagonEx הנמצאת בבעלותה, שעם השלמתה תיסחר החברה הממוזגת בשם Global Fintech Holdings על-גבי השלד הבורסאי של MICT. חברת BNN Technology רשומה בבריטניה אולם היא חברה סינית שנרשמה בעבר בבורסת AIM הלונדונית. היא החלה את דרכה כספקית של פלטפורמת הימורים. בשנת 2016 היא שינתה כיוון, סגרה את פעילות ההימורים והגדירה את עצמה כחברה טכנולוגית המספקת פלטפורמת מסחר במתכונת תוכנה כשירות (SaaS).

השלמת העיסקה עשויה לגרום לכך שהיא תחזיק ב-10%-15% ממניות מיקרונט, ותהיה למעשה בעלת המניות הגדולה ביותר שלה. אלא שמאז החתימה, העיסקה מתעכבת. אומנם BNN רכשה 14% ממניות MICT, אולם כדי להשלים את העיסקה היא צריכה לרכוש את המניות של שאר בעלי המניות, והם לא מוכרים אותן. עד היום היא הכריזה על שלוש דחיות למועד פקיעת מכרז המניות שהיא פירסמה, כשהדחייה האחרונה נעשתה לפני שלושה שבועות. בינתיים מועד פקיעת המכרז הוא בעוד שבוע, ב-29 למאי.

העיסקה ההופכית של לוקץ' משנה את מבנה הבעלות של מיקרונט

Micronet EDL

עיסקה מורכבת מסוג מיזוג משולש הופכי שנועדה להכניס את חברת Global Fintech Holdings אל המסחר בנסד"ק באמצעות המבנה הבורסאי MICT, צפויה לשנות את מבנה הבעלות של חברת מיקרונט (Micronet) מאזור, הנסחרת כיום בבורסה בתל-אביב לפי שווי שוק של כ-12 מיליון שקל. חברת מיקרונט מייצרת ומספקת מסופונים ממוחשבים לניהול ציי רכב וניהול צוותי שטח בתחום ניהול משאבים ניידים (MRM – Mobile Resources Managment). המערכות מותקנות בתוך תא הנהג, ומאפשרות לאסוף נתונים מסביבת הרכב, ולהעבירם באמצעות תקשורת סלולרית אל סביבת הענן לצורך עיבוד נתונים ואספקת שירותים לציי הרכב.

היום דיווחה מיקרונט על קבלת הזמנה משמעותית בהיקף של 1.4 מיליון דולר לאספקת מערכות ניטור וניהול ציי רכב מסוג TREQ317. מדובר בטרנימלים ניידים ומערכת מיחשוב מבוססת אנדרואיד המותקנים בתא הנהג ומאפשרים הקצאה ומעקב אחר ביצוע משימות, תקשורת דו-כיוונית עם מנהל הצי, דיאגנוסטיקה מרחוק של רכב וציוד הנדסי וניטור התנהגות ושעות עבודה ומנוחה.

חברת MICT נקראה עד לא מזמן מיקרונט אנרטק ונמצאת בשליטת דוד לוקץ'. היא נסחרת בנסד"ק לפי שווי שוק של כ-8 מיליון דולר, כאשר הפעילות העיקרית שלה כיום היא היא אחזקת קרוב ל-49% ממניות מיקרונט. בשבוע שעבר נחתם הסכם מיזוג בין MICT לבין BNN Technology וחברת ParagonEx הנמצאת בבעלותה, הכולל סדרה של פעולות שבסופן תיסחר בנסד"ק החברה הממוזגת בשם Global Fintech Holdings על-גבי השלד הבורסאי של MICT.

חברת BNN Technology רשומה בבריטניה אולם היא חברה סינית שנרשמה בעבר בבורסת AIM הלונדונית, ומפתחת פלטפורמות מסחר אלקטרוני המאפשרות לבצע רכישות באינטרנט. החברה מעסיקה כ-300 עובדים בסין. היא החלה את דרכה כספקית של פלטפורמת הימורים. בשנת 2016 היא שינתה כיוון, סגרה את פעילות ההימורים והגדירה את עצמה כחברה טכנולוגית המספקת פלטפורמת מסחר במתכונת תוכנה כשירות (SaaS). בשנת 2017 נכנסה פלטפורמת התשלומים הניידים שלה לשוק, אומצה על-ידי  Xinhua News, ומכירותיה במחצית 2017 הסתכמו בכ-4.6 מיליון פאונד. באמצע השנה היא החליטה להיכנס לתחום הרכב ולפתח פלטפורמות תשלום לתדלוק, חנייה, ביטוח, תחזוקת רכב ועוד.

אחת מתוצאות הלוואי של העיסקה תתבטא בשינוי בעלויות בחברת מיקרונט הישראלית. להערכת החברה, במידה והעיסקה תושלם, צפויה BNN להחזיק בכ-17% ממניות מיקרונט, במישרין או בעקיפין. פירוש הדבר שהיא תהיה בעל המניות הגדולה ביותר במיקרונט. המשקיעים דווקא אהבו את השינוי: מניית מיקרונט עלתה היום בבורסה בכ-5% למחיר של 52 אגורות, ומניית MICT בנסד"ק הכפילה את שוויה כמעט פי ארבעה, כאשר עלתה בעקבות העיסקה מ-0.3 דולר בשבוע שעבר ל-1.1 דולרים היום.

מיקרונט נכנסת לתחום מערכות ה-ADAS לכלי-רכב

חברת מיקרונט (Micronet) מאזור התעשייה אזור, נכנסת לתחום מערכות העזר לנהג (Automatic Driving Assitance Systems) עבור שיוק ניהול ציי הרכב. בשלב הראשון החברה תתמקד בפיתוח וייצור מצלמת רכב פנימית חכמה המבוססת על מערכת הפעלה אנדרואיד, אשר תשמש כפלטפורמה להפעלת יישומים שונים, דוגמת ניטור מצב עייפות הנהג, זיהוי פנים, ספירת נוסעים ברכב ועוד.

החברה דיווחה שהיא חתמה על מזכר הבנות עם ספק תוכנה מארה"ב בתחום מערכות ה-ADAS, לפיתוח משותף של המוצר החדש: מיקרונט תהיה אחראית על פיתוח החומרה, והספק האמריקאי יהיה אחראי על פיתוח פתרונות תוכנה ויישומים עבור המערכת. שתי החברות נכנסו למשא ומתן מתוך כוונה לחתום על ההסכם בתוך שלושה חודשים. מיקרונט מעריכה שעד אמצע 2019 היא תשיק את המצלמה החכמה בשוק בצפון אמריקה, ותמכור את הפתרון ביחד עם שירותי תוכנה נלווים. המטרה היא לבנות מוטדל עסקי שבו החברה נהנית מההכנסות החד-פעמיות של מכירת החומרה, ומהכנסות חוזרות המבוססות רישוי תוכנה ושירותים.

מסופונים חכמים זקוקים לתוכנה חכמה

ההסכם הוא תוצר של אסטרטגיה חדשה של החברה, שנועדה לייצב את הכנסותיה ולהרחיבן באמצעות מכירת שירותי תוכנה ואפליקציות. חברת מיקרונט מפתחת ומספקת מערכות מחשב ומסופונים לניהול ציי רכב ועובדי שטח. היא מספקת מערכות טלמטריה ותקשורת עבור שוק ניהול ציי הרכב. המערכות של החברה המותקנות בתוך תא הנהג, ומאפשרות לאסוף נתונים מסביבת הרכב, להעבירם באמצעות תקשורת סלולרית אל סביבת הענן של הלקוחות, לבצע עיבוד לנתונים, ולספק שרותים לציי הרכב.

החברה ממוקדת בשוק ניהול ציי הרכב (Management Fleet) ובשוק ניהול המשאבים הניידים (Mobile Resource Management) הכולל ארגונים המפעילים ציי רכב כדי לבצע עבודות מרוחקות מסביבת מטה הארגון, כמו למשל משאיות, רכבי הצלה, רכבי גרר, אוטובוסים, מוניות וכדומה. המוצרים כוללים טאבלטים ו/או מחשבים מוקשחים המתחברים למערכות הרכב ולתקשורת אלחוטית מסוגים שונים, ולפתרונות התוכנה של החברה.

כיום החברה מעסיקה קרוב ל-80 עובדים, העוסקים בפיתוח ובייצור המערכות, כאשר חלק מהייצור נעשה באמצעות קבלני משנה וחלק באתר היצור של החברה באזור. בימים אלה החברה נמצאת נמצאת בתהליך של עידכון המודל העיסקי ומעבר מאספקת פלטפורמות סגורות במודל של פיתוח ממוקד לקוח (מוצרים המתוכננים ומיוצרים על-פי מפרט ספציפי של לקוח), למודל של פיתוח ממוקד שוק. כלומר פיתוח פלטפורמות טלמטריה פתוחות מבוססות Android, הניתנות להתאמה לתצורות שונות ופועלות עם פתרונות תוכנה של צדדים שלישיים.

בין השאר, היא עוסקת בהוספת שכבות אפליקטיביות לפלטפורמות החומרה הפתוחות שלה, שניתן יהיה לרכוש אותן באמצעות חנות אפליקציות ייעודית לתחום ה-MRM. החברה נסחרת בבורסה בתל-אביב לפי שווי שוק של כ-29.6 מיליון שקל. בשנת 2017 הסתכמו מכירותיה בכ-61 מיליון דקל.