בתמונה למעלה: מנכ"ל ננו דיימנשן, יואב שטרן

חברת דסקטופ מטאל (Desktop Metal) הודיעה בסוף השבוע כי הגישה תביעה משפטית נגד חברת ננו-דיימנשן (Nano-Dimentsion), בטענה שהיא הפרה את התחייבותה ו"אינה עושה את המאמץ הסביר הראוי לקבלת אישורים רגולטוריים לביצוע העיסקה". האישור הרגולטורי האחרון שנדרש לצורך השלמת העסקה הוא של הוועדה להשקעות זרות במשרד האוצר האמריקאי (CFIUS). התביעה הוגשה בבית משפט בדלוואר. דסקטופ מטאל מבקשת הליך משפטי מזורז שיתחיל כבר בינואר 2025, ולכן הדיון הראשון בפני שופט נקבע ל-30 בדצמבר 2024.

דסקטופ מטאל מבקשת מבית המשפט להצהיר שננו דיימנשן אינה עושה את הנדרש ממנו לקבל את האישור הרגולטורי, ושיאסור עליה לבטל את הסכם המיזוג או לבצע פעולות אחרות הנוגדות את ההסכם. היא מבקשת מבית המשפט להורות לננו דיימנשן לפעול להשגת אישור CFIUS, ולהשלים את העיסקה בתוך 5 ימי עסקים מרגע קבלת האישור. ננו-דיימנשן טרם הגיבה להגשת התביעה. ראוי לציין שבחודש האחרון איבדה מניית דסקטופ מטאל בנסד"ק יותר מ-30% ממחירה, והיא נסחרת כעת לפי שווי חברה של 95 מיליון דולר. זהו שווי נמוך משמעותי מהשווי המינימלי של עסקת המיזוג – שנקבע על 135 מיליון דולר.

השוק מאבד אמון

בדרך כלל, בעקבות עסקאות מיזוג של חברות בורסאיות, המניות שלהן נוטות להתיישר סביב שווי העיסקה. כאשר יש פער גבוה בין מחיר השוק לבין מחיר העיסקה, הדבר עשוי לרמז שמשקיעים רבים לא מאמינים שהיא תתבצע. ראוי לציין שזה המצב גם ביחס לעיסקה נוספת של ננו דיימנשן שנחתמה בספטמבר 2024: ההסכם לרכישת יצרנית מדפסות התלת מימד האמריקאית Markforged בסכום כולל של 115 מיליון דולר (לפי מחיר של 5 דולר למניה). בשבוע האחרון חלה ירידה גדולה מאוד במחיר המניה שלה, וכעת היא נסחרת בבורסת NYSE לפי שווי שוק של כ-62 מיליון דולר – כמעט מחצית משווי עיסקת המיזוג.

התחלף דירקטוריון ננו דיימנשן

בתוך כך, לפני שבוע התחלף הדירקטוריון של ננו דיימנשן: אופיר בהרב מונה ליו"ר הדירקטוריון במקומו של ד"ר יואב ניסן כהן שהתפטר מהדירקטוריון, במהלך משותף שבמסגרתו התפטרו גם שאר הדירקטורים: איתן בן-אליהו, עודד גרא, רוני קליינפלד, כריס מורן וג'ורג'ט מוסבאכר. במקומם הצטרפו לדירקטוריון רוברט פונס, העו"ד ד"ר יהושע רוזנצווייג וקנת טראוב. בעקבות המהלך הזה, דירקטוריון ננו דיימנשן כולל כיום ארבעה חברים בלבד. ננו דיימנשן נסחרת בנסד"ק לפי שווי שוק של כ-546 מיליון דולר.

העיסקה שהפתיעה רבים

בחודש יולי 2024 נחתם הסכם המיזוג בין ננו דיימנשן לבין דסקטופ מטאל, שלפיו אמורה ננו דיימנשן לשלם 135-183 מיליון דולר (המחיר הסופי כפוף לתנאים שלא פורסמו). בחודש אוקטובר אישרו בעלי המניות של דסקטופ מטאל את המיזוג. קבלת אישור מצד הרגולטורים הרלוונטיים היא תנאי מחייב להשלמת עסקת המיזוג. אם יש ממש בטענת דסקטופ מטאל על כך שננו דיימנשן גוררת רגליים בעניין זה, משתמע שהיא כנראה מחפשת דרך מילוט מעסקת המיזוג, באמצעות אי-קבלת האישור הרגולטורי.

מדובר בעיסקה מפתיעה: דסקטופ מטאל דיווחה על הפסד נקי מצטבר של יותר ממיליארד דולר בשנים 2022-2023, ומנכ"ל ננו דיימנשן, יואב שטרן, העניק לה לפני פחות משנה את הכינוי "שורפת מזומנים". ההסכם הפתיע מסיבה נוספת: במאי 2023 חתמה סטרטסיס (Stratasys) על הסכם מיזוג עם דסקטופ מטאל בעסקת מניות שהיתה מעניקה לבעלי המניות שלה 41% ממניות החברה הממוזגת. באותה עת ננו דיימנשן היתה בעלת המניות הגדולה ביותר בסטרטסיס (14.1%), והובילה התנגדות עזה למיזוג. היא אף פירסמה קריאה פומבית לבעלי המניות של סטרטסיס שבה הציעה להם להצביע נגד המיזוג, שאכן בוטל.