סיכול עסקת גילת: קומטק נפגשה עם הרוסים בחשאי

9 ספטמבר, 2020

עורכי הדין של גילת חשפו מידע שלפיו קומטק נפגשה בחשאי 17 פעמים עם פקידים רוסים במטרה להכשיל את המיזוג. השופט הוציא צו מניעה. האנליסט אסף חנדלי מאופנהיימר ישראל: "העסקה מאוד ממונפת. ייתכן שקומטק חיפשה תירוץ"

שופט בית המשפט הכלכלי בדלאוור, טקסס, שבו נידונה המחלוקת המשפטית שבין גילת רשתות לוויין (Gilat) לבין חברת קומטק האמריקאית (Comtech Telecommunication), הוציא אמש (ג’) צו מניעה זמני כנגד קומטק בעקבות מידע שהציגו עורכי הדין של גילת, לפיו נציגי קומטק נפגשו בחודשים האחרונים פעמים רבות עם פקידים מהרשות להגבלים עסקיים ברוסיה, וזאת מבלי לידע את גילת על דבר הפגישות, כך נחשף בסוכנות הידיעות בלומברג.

לפי המידע, אנשי קומטק קיימו כ-17 “שיחות חשאיות” עם פקידים רוסים, בניגוד להסכם בין החברות המחייב כי נציגים מטעם שתי החברות יהיו נוכחים או מיודעים בכל פגישה “מהותית” הקשורה לעסקת המיזוג. לטענת עורכי הדין של גילת, עצם קיום הפגישות הללו והסתרתן, מעידים שקומטק ביצעה מאחורי גבה של גילת מהלכים שנועדו לעכב את קבלת אישור המיזוג ברוסיה עד לאחר המועד האחרון שנקבע בהסכם (23 באוקטובר), כדי לסכל את העסקה שקומטק כבר לא חפצה בה.

בעקבות קבלת המידע הוציא השופט גוז’ף סלייטס צו מניעה המחייב את קומטק ליידע את גילת בהתראה של כ-24 שעות לפני כל פגישה או שיחה עם הרשות הרוסית. המשפט בין שתי החברות יחל ב-5 באוקטובר ויימשך כשבוע ימים. צו המניעה שהוציא השופט מהווה מכה לקומטק, מאחר שהמידע החדש שומט את הקרקע מתחת לטענתה שגילת היא זו שניסתה לחבל בקבלת אישור מרוסיה. שתי החברות טרם דיווחו לרשות לניירות ערך האמריקאית (SEC) על פסיקת השופט.

החטא הקדמון של קומטק: מינוף מופרז

בסוף חודש ינואר 2020 חתמו קומטק וגילת על עסקה שלפיה קומטק תרכוש את גילת תמורת 577 מיליון דולר: מהם 70% במזומן והשאר במניות. המיזוג היה אמור ליצור חברה עם הכנסות שנתיות בהיקף של כמיליארד דולר. אולם כבר אז עלו סימני שאלה לגבי הבסיס הפיננסי של העסקה. אנליסט אופנהיימר ישראל, אסף חנדלי, סיפר ל-Techtime שכבר בעת חתימת ההסכם הוא התריע על כך שמבנה ההון של העסקה הינו בעייתי, מאחר שהוא חייב את קומטק לקחת חוב בהיקף של 500 מיליון דולר.

“חוב כזה מייצג מינוף של פי 4 ביחס ל-EBITDA של החברה הממוזגת, וזהו מינוף גבוה מאוד לחברה בתעשייה הזאת, מאחר ששוק התקשורת הלוויינית הינו מאוד תנודתי. חברות מהסוג הזה לא נוטלות על עצמן מינוף חוב כה גדול מאחר שהתנודתיות בהכנסות הרבעוניות גבוהה מאוד, וכל ביטול עסקה עשוי לחתוך נתח משמעותי מההכנסות ותזרים המזומנים – ולסכן את יכולת ההחזר”.

הרוסים היו רק תירוץ?

אם 2020 היתה שנה רגילה, קומטק היתה יכולה להתמודד עם נטל החוב, אבל הקורונה טרפה את הקלפים: הכנסות שתי החברות ירדו בצורה תלולה במחצית הראשונה של 2020. גילת סיימה את הרבעון הראשון עם ירידה של 23% במכירות ועם הפסד של 11.7 מיליון דולר. ברבעון השני ירדו המכירות ב-35% והחברה דיווחה על הפסד של 4 מיליון דולר. קומטק דיווחה על ירידה של 20% במכירות ברבעון הפיסקלי שהסתיים בסוף אפריל ועל והפסד של 4 מיליון דולר.

שתי החברות ייחסו את ההרעה העסקית בעיכובים בהזמנות על רקע משבר הקורונה. מניית קומטק נחתכה ביותר ממחצית מתחילת השנה, וכאמור כשליש מהעסקה היה אמור להיות משולם במניות. האם ייתכן שקומטק החליטה לסגת מהעסקה מהסיבה הזאת?  ביטול חד-צדדי של ההסכם היה מחייב אותה לשלם פיצוי בגובה עשרות מיליוני דולרים. לטענת גילת, זו הסיבה שבגללה החליטה למצוא אמתלה להתנער מההסכם.

ביולי 2020 הגישה קומטק תובענה לבית המשפט הכלכלי בדלאוור, ובה טענה שגילת ביצעה שינויים מבניים בחברת-הבת שלה ברוסיה ועל-ידי כך סיכנה את אישור המיזוג. לאחר מכן היא שינתה אסטרטגיה וכעבור מספר ימים הגישה תובענה מתוקנת שבה היא ביקשה פסק דין הצהרתי שיקבע כי משבר הקורונה פגע “פגיעה שלילית מהותית” בעסקי גילת, והדבר מהווה עילה לביטול ההסכם.

גילת הגיבה בתובענה נגדית שבה היא טוענת שקומטק מנסה לחבל במכוון באישור העסקה, ומחפשת אמתלה להתנער מהמיזוג. חנדלי סבור כי ההליכים הרגולטוריים ברוסיה היו רק תירוץ. “אם קומטק באמת היתה חפצה בעסקה, הם היו פשוט מוותרים על האישור ברוסיה. בלאו הכי הפעילות של גילת ברוסיה היא מינורית. צו המניעה שהוציא השופט, שלמעשה מצדד בטענות גילת, אינו מעודד עבור קומטק. קשה להאמין שבנסיבות הנוכחיות העסקה תצא לפועל, אבל ייתכן שתהיה לגילת עילה ממשית לתביעת פיצויים מכיוון שנגרמו לה נזקים מהותיים”.

Share via Whatsapp

פורסם בקטגוריות: חדשות , מיזוגים ורכישות , משבר הקורונה , תקשורת

פורסם בתגיות: גילת , קומטק