קומטק

בוטל הסכם המיזוג בין קומטק וגילת

פורסם בתאריך ע"י Techtime

חברת Comtech האמריקאית וחברת גילת רשתות לוויין הודיעו היום (ב') על השגת הסכם לביטול המיזוג שעליו הן דיווחו לראשונה ב-29 בינואר 2020. שתי החברות הגיעו לפשרה בהליכים המשפטיים שהתנהלו בשבועות האחרונים בפני בית המשפט הכלכלי של מדינת דלאוור, שבמסגרתה הסכם המיזוג מבוטל ו-Comtech תשלם לגילת פיצויים בגובה של 70 מיליון דולר. הסכם הפשרה אושר על-ידי מועצות המנהלים של שתי החברות ונכנס לתוקף באופן מיידי. על פי הסכם הפשרה, ההליכים המשפטיים בין הצדדים הסתיימו באופן סופי ומחייב. התוצאה המיידית: בוטל הדיון המשפטי אשר נקבע להתחיל היום בבית המשפט בדלאוור.

עם השגת ההסכם, פירסמו יו"ר ומנכ"ל קומטק פרד קורנברג, ויו"ר גילת דב בהרב, הצהרה משותפת שבה מסרו: "למרות ששנינו האמנו בתחילה כי מיזוג שתי החברות המצוינות הללו מהווה נישואין מושלמים, מגיפת COVID-19 הפכה את עיתוי המיזוג למאתגר במיוחד. סיכמנו שבתנאים הנוכחיים, ההסדר שהושג הוא הפתרון הטוב ביותר לשתי החברות ובעלי המניות שלהן".

חברת גילת עוסקת עוסקת בפיתוח ויצור ושיווק של פלטפורמת רשת תקשורת לוויינית מבוססת ענן, מודמים במהירות גבוהה, אנטנות ניידות, מגברי מצב-מוצק (SSPA) וממירי תדרים (BUC) להספקים גבוהים. החברה נמצאת בשליטת קרן פימי (34%). קומטק מפתחת פתרונות לתקשורת לוויינית כמו ציוד לתחנות קרקעיות, מודמים, אנטנות, מקמ"שים ותוכנות לאופטימיזציה של רוחב הפס הלווייני. קומטק תכננה לרכוש את גילת תמורת 577 מיליון דולר, אולם מגיפת הקורונה שינתה את התמונה מהקצה אל הקצה.

העיסקה נדבקה בקורונה

גם בשנה רגילה מדובר בעיסקה מסוכנת: ההסכם חייב את קומטק לקחת הלוואה בגובה של 500 מיליון דולר, שהיא גדולה מאוד לחברה בסדר גודל בינוני, בשוק תנודתי כימו שוק התקשורת הלוויינית. הקורונה החריפה את הבעיה: במחצית הראשונה של 2020 ספגו שתי החברות מירידה חדה בהכנסות. גילת סיימה את הרבעון הראשון עם ירידה של 23% במכירות ועם הפסד של 11.7 מיליון דולר. ברבעון השני ירדו המכירות ב-35% והחברה דיווחה על הפסד של 4 מיליון דולר.

קומטק דיווחה על ירידה של 20% במכירות ברבעון הפיסקלי שהסתיים בסוף אפריל והפסד של 4 מיליון דולר. הביטול נראה כבלתי נמנע, במיוחד לאחר שתי החברות תבעו אחת את השנייה בבית המשפט, בטענה שהן מנסות להביא לסיום המיזוג בצורה לא הוגנת. ערכי הדין של גילת טענו שקומטק מנסה לחבל בקבלת אישור ברוסיה, ככל הנראה כדי לבטל את המיזוג בלוא לשלם פיצויים. ההסכם שהתקבל הוא סיום בלתי נמנע של הפרשה.

סיכול עסקת גילת: קומטק נפגשה עם הרוסים בחשאי

פורסם בתאריך ע"י yochais

שופט בית המשפט הכלכלי בדלאוור, טקסס, שבו נידונה המחלוקת המשפטית שבין גילת רשתות לוויין (Gilat) לבין חברת קומטק האמריקאית (Comtech Telecommunication), הוציא אמש (ג') צו מניעה זמני כנגד קומטק בעקבות מידע שהציגו עורכי הדין של גילת, לפיו נציגי קומטק נפגשו בחודשים האחרונים פעמים רבות עם פקידים מהרשות להגבלים עסקיים ברוסיה, וזאת מבלי לידע את גילת על דבר הפגישות, כך נחשף בסוכנות הידיעות בלומברג.

לפי המידע, אנשי קומטק קיימו כ-17 "שיחות חשאיות" עם פקידים רוסים, בניגוד להסכם בין החברות המחייב כי נציגים מטעם שתי החברות יהיו נוכחים או מיודעים בכל פגישה "מהותית" הקשורה לעסקת המיזוג. לטענת עורכי הדין של גילת, עצם קיום הפגישות הללו והסתרתן, מעידים שקומטק ביצעה מאחורי גבה של גילת מהלכים שנועדו לעכב את קבלת אישור המיזוג ברוסיה עד לאחר המועד האחרון שנקבע בהסכם (23 באוקטובר), כדי לסכל את העסקה שקומטק כבר לא חפצה בה.

בעקבות קבלת המידע הוציא השופט גוז'ף סלייטס צו מניעה המחייב את קומטק ליידע את גילת בהתראה של כ-24 שעות לפני כל פגישה או שיחה עם הרשות הרוסית. המשפט בין שתי החברות יחל ב-5 באוקטובר ויימשך כשבוע ימים. צו המניעה שהוציא השופט מהווה מכה לקומטק, מאחר שהמידע החדש שומט את הקרקע מתחת לטענתה שגילת היא זו שניסתה לחבל בקבלת אישור מרוסיה. שתי החברות טרם דיווחו לרשות לניירות ערך האמריקאית (SEC) על פסיקת השופט.

החטא הקדמון של קומטק: מינוף מופרז

בסוף חודש ינואר 2020 חתמו קומטק וגילת על עסקה שלפיה קומטק תרכוש את גילת תמורת 577 מיליון דולר: מהם 70% במזומן והשאר במניות. המיזוג היה אמור ליצור חברה עם הכנסות שנתיות בהיקף של כמיליארד דולר. אולם כבר אז עלו סימני שאלה לגבי הבסיס הפיננסי של העסקה. אנליסט אופנהיימר ישראל, אסף חנדלי, סיפר ל-Techtime שכבר בעת חתימת ההסכם הוא התריע על כך שמבנה ההון של העסקה הינו בעייתי, מאחר שהוא חייב את קומטק לקחת חוב בהיקף של 500 מיליון דולר.

"חוב כזה מייצג מינוף של פי 4 ביחס ל-EBITDA של החברה הממוזגת, וזהו מינוף גבוה מאוד לחברה בתעשייה הזאת, מאחר ששוק התקשורת הלוויינית הינו מאוד תנודתי. חברות מהסוג הזה לא נוטלות על עצמן מינוף חוב כה גדול מאחר שהתנודתיות בהכנסות הרבעוניות גבוהה מאוד, וכל ביטול עסקה עשוי לחתוך נתח משמעותי מההכנסות ותזרים המזומנים – ולסכן את יכולת ההחזר".

הרוסים היו רק תירוץ?

אם 2020 היתה שנה רגילה, קומטק היתה יכולה להתמודד עם נטל החוב, אבל הקורונה טרפה את הקלפים: הכנסות שתי החברות ירדו בצורה תלולה במחצית הראשונה של 2020. גילת סיימה את הרבעון הראשון עם ירידה של 23% במכירות ועם הפסד של 11.7 מיליון דולר. ברבעון השני ירדו המכירות ב-35% והחברה דיווחה על הפסד של 4 מיליון דולר. קומטק דיווחה על ירידה של 20% במכירות ברבעון הפיסקלי שהסתיים בסוף אפריל ועל והפסד של 4 מיליון דולר.

שתי החברות ייחסו את ההרעה העסקית בעיכובים בהזמנות על רקע משבר הקורונה. מניית קומטק נחתכה ביותר ממחצית מתחילת השנה, וכאמור כשליש מהעסקה היה אמור להיות משולם במניות. האם ייתכן שקומטק החליטה לסגת מהעסקה מהסיבה הזאת?  ביטול חד-צדדי של ההסכם היה מחייב אותה לשלם פיצוי בגובה עשרות מיליוני דולרים. לטענת גילת, זו הסיבה שבגללה החליטה למצוא אמתלה להתנער מההסכם.

ביולי 2020 הגישה קומטק תובענה לבית המשפט הכלכלי בדלאוור, ובה טענה שגילת ביצעה שינויים מבניים בחברת-הבת שלה ברוסיה ועל-ידי כך סיכנה את אישור המיזוג. לאחר מכן היא שינתה אסטרטגיה וכעבור מספר ימים הגישה תובענה מתוקנת שבה היא ביקשה פסק דין הצהרתי שיקבע כי משבר הקורונה פגע "פגיעה שלילית מהותית" בעסקי גילת, והדבר מהווה עילה לביטול ההסכם.

גילת הגיבה בתובענה נגדית שבה היא טוענת שקומטק מנסה לחבל במכוון באישור העסקה, ומחפשת אמתלה להתנער מהמיזוג. חנדלי סבור כי ההליכים הרגולטוריים ברוסיה היו רק תירוץ. "אם קומטק באמת היתה חפצה בעסקה, הם היו פשוט מוותרים על האישור ברוסיה. בלאו הכי הפעילות של גילת ברוסיה היא מינורית. צו המניעה שהוציא השופט, שלמעשה מצדד בטענות גילת, אינו מעודד עבור קומטק. קשה להאמין שבנסיבות הנוכחיות העסקה תצא לפועל, אבל ייתכן שתהיה לגילת עילה ממשית לתביעת פיצויים מכיוון שנגרמו לה נזקים מהותיים".

קומטק מבקשת להתנער מהסכם המיזוג עם גילת

פורסם בתאריך ע"י yochais

חברת גילת רשתות לוויין (Gilat) הודיעה הבוקר (א') כי בכוונתה להגיש תובענה נגדית כגנד חברת קומטק (Comtech) בדרישה לאכוף את הסכם המיזוג או לקבוע פיצוי כספי בסך מאות מיליוני דולרים. האיום של גילת מגיע לאחר שקומטק הגישה בימים האחרונים תובענה מתוקנת לבית המשפט הכלכלי בדלאוור, ובו היא כבר מבקשת בצורה מפורשת למדי מבית המשפט גושפנקא לסגת מהסכם המיזוג עם גילת, שנחתם בינואר 2020 והיה מצוי בשלבי אישור מתקדמים.

בהודעתה, מסרה גילת כי נודע לה שבתובענה המתוקנת מבקשת קומטק פסק דין הצהרתי נוסף שיאשר כי כתוצאה ממשבר הקורונה גילת סבלה מ"השפעה שלילית מהותית" לפי ההגדרה בהסכם המיזוג, ולפיכך קומטק אינה נדרשת להשלים את המיזוג. גילת הגיבה בחריפות ומסרה כי היא "דוחה בתוקף את כל הטענות הללו," ולהערכתה התובענה של קומטק "אינה אלא ניסיון להימנע מהתחייבותה החוזית הברורה לרכוש את גילת, וזאת בשל ביצועיה המידרדרים במהירות של קומטק עצמה".

מי מנצל את הרגולטור הרוסי?

כזכור, העילה לתובענה הראשונית שהגישה קומטק היתה שינויים שביצעה גילת בחברה-הבת ברוסיה, שלטענת קומטק עשויים היו לחבל בקבלת האישור מצד הרשות הרוסית למניעת מונופול (FSA). כעת טוענת גילת כי היתה זו רק אמתלה שחיפשה קומטק לביטול ההסכם, ולמעשה מי שחיבל בקבלת האישור ברוסיה היתה קומטק: "גילת סבורה שקומטק הפרה במכוון את התחייבויותיה על-פי הסכם המיזוג, בכך שניסתה להבטיח כי אישור ה-FAS לא יתקבל במועד, וכך קומטק לא תידרש להשלים את המיזוג".

גילת מציבה שתי אפשרויות: אכיפת המיזוג או קביעת פיצויים ניכרים שעשויים להגיע לכדי מאות מיליוני דולרים עבור גילת ובעלי המניות. לפי ההסכם, ביטולו יגרור קנס של כ-21 מיליון דולר שישולמו על ידי קומטק לבעלי המניות של גילת. ואולם, גילת דורשת פיצויים גבוהים יותר מאחר שלטענתה מהלכיה האחרונים של קומטק. ההפרות המכוונות החוזרות ונשנות של Comtech גרמו וממשיכות לגרום לנזקים כספיים משמעותיים לגילת ולבעלי מניותיה, וצפויים להסתכם במאות מיליוני דולרים אם המיזוג לא יושלם.

הקורונה פגעה בשתי החברות

ברבעון הראשון של 2020 הסתכמו מכירות גילת בכ-47.7 מיליון דולר, בהשוואה למכירות בהיקף של 62.1 מיליון דולר ברבעון הראשון 2019. הרבעון הסתיים בהפסד נקי של כ-11.7 מיליון דולר, בהשוואה לרווח נקי של כ-2.8 מיליון דולר אשתקד. החברה מסרה שהירידה במכירות היא תוצאה של השפעות מגיפת הקורונה, כאשר התחום שספג את הפגיעה החזקה ביותר היה תחום התקשורת במטוסי נוסעים ( Inflight Connectivity), שנפגע מהתמוטטות ענף התעופה העולמי.

החברה דיווחה שהיא מתכננת לבצע מספר פעולות שיביאו להפחתת ההוצאות, כולל פיטורי עובדים. המצב העסקי של קומטק אינו שונה: בדו"ח הרבעוני האחרון (לתקופה שבין פברואר לסוף אפריל 2020), היא דיווחה על ירידה חדה של כ-17% במכירות ל-135.1 מיליון דולר, והסבירה כי בעקבות מגפת הקורונה והמגבלות שהוטלו חוותה החברה "עיכובים משמעותיים בהזמנות וירידה במכירות". כתוצאה מכך היא נאלצה לבצע פעולות להפחתת ההוצאות, ובכלל זה צמצום של 10% בכוח האדם והפחתות שכר.

המיזוג בין גילת לקומטק בסכנת ביטול

פורסם בתאריך ע"י Techtime

מחלוקת עסקית, שהסלימה בימים האחרונים לכדי תביעה משפטית והאשמות הדדיות, מציבה בסימן שאלה את הרצון של חברת גילת רשתות לוויין (Gilat) מפתח-תקווה וחברת קומטק האמריקאית (Comtech Telecommunication) לממש את הסכם המיזוג שנחתם בחודש ינואר 2020, שלפיו תרכוש קומטק את גילת בעסקת מזומנים ומניות בהיקף של 577 מיליון דולר.

העילה למחלוקת בין שתי החברות נסבה סביב שינויים מבניים שביצעה גילת בחברת-הבת שלה ברוסיה, וזאת לאחר ששתי החברות הגישו בקשה לאישור המיזוג מהרגולטור המקומי. מבחינתה של קומטק, פעולות אלה העמידו בסכנה את קבלת האישור הרגולטורי ולמעשה את השלמת המיזוג.

אתמול (ד') דיווחה קומטק שהיא הגישה תביעה נגד גילת בבית המשפט הכלכלי במדינת דלאוור, ובו היא תובעת הצהרה של השופטים, שפעולות מסוימות שגילת מתכננת לבצע בנוגע לבקשת קומטק לקבלת אישור למיזוג ברוסיה, "יהוו הפרה של הסכם המיזוג בין שתי החברות". בשיחת הוועידה שקיימה קומטק לפני חודש, רמז נשיא ומנכ"ל החברה, מייקל פורצליין, שלחברת גילת יש יכולת להשפיע על משך הזמן של הבדיקות הרגולטוריות ברוסיה.

הקורונה פגעה בפעילות הקישוריות למטוסים

ככל הנראה, קומטק מאמינה שגילת מעכבת את תהליך קבלת האישורים ברוסיה. קומטק ניצלה את כתב התביעה כדי להצהיר בתוכו ש"לאור הירידה בעסקי גילת מאז שנחתם הסכם המיזוג ב-29 בינואר 2020, קיימת עילה ממשית המאפשרת לקומטק לבחון מחדש את ההסכם". גם התגובה של גילת לתביעה מבטאת חוסר התלהבות לבצע את המיזוג: "נודע לגילת שקומטק ביקשה סעד הצהרתי שיקבע שכל פעולה חד-צדדית על-ידי גילת בקשר למכירה  או שינוי במבנה הבעלות של החברה הבת שלה ברוסיה, או כל פעולה חד-צדדית על-ידי גילת בקשר לבקשה שהגישה Comtech לרשויות הרגולטוריות ברוסיה, מהוות הפרה של הסכם המיזוג".

גילת: "פתיחת הליך התובענה הינה ככל הנראה בתגובה לדרישתה של גילת שקומטק מחויבת לעשות כל מאמץ סביר כדי לממש את עסקת המיזוג, ואין בכוונתה של גילת לשבת בחיבוק ידיים ולהמתין ליום פקיעת הסכם המיזוג". לפי סעיף בהסכם, ביטול המיזוג עשוי לגרור קנס של כ-21 מיליון דולר שאותו תשלם קומטק לבעלי המניות של גילת.

ברבעון הראשון של 2020 הסתכמו מכירות גילת בכ-47.7 מיליון דולר, בהשוואה למכירות בהיקף של 62.1 מיליון דולר ברבעון הראשון 2019. הרבעון הסתיים בהפסד נקי של כ-11.7 מיליון דולר, בהשוואה לרווח נקי של כ-2.8 מיליון דולר אשתקד. החברה מסרה שהירידה במכירות היא תוצאה של השפעות מגיפת הקורונה, כאשר התחום שספג את הפגיעה החזקה ביותר היה תחום התקשורת במטוסי נוסעים ( Inflight Connectivity), שנפגע מהתמוטטות ענף התעופה העולמי. החברה דיווחה שהיא מתכננת לבצע מספר פעולות שיביאו להפחתת ההוצאות, כולל פיטורי עובדים.