מכירת צ'ק-קאפ נתקעה: גם המייסד מצטרף למתנגדים

6 דצמבר, 2023

יואב קמחי: "זה לא ייאמן שהעיסקה לא מעניקה שום ערך לקניין הרוחני". צ'ק-קאפ פיתחה גלולת רנטגן לגילוי מוקדם של סרטן בדרכי העיכול, ורשמה 54 פטנטים. אסיפת בעלי המניות נדחתה בינתיים ל-18 בדצמבר

עסקת המכירה של חברת צ'ק-קאפ (Check-Cap) עולה כנראה על שרטון: אסיפת בעלי המניות שהיתה אמורה לאשר אותה אתמול (ג') נדחתה בינתיים ל-18 בדצמבר בלחץ חברת סימטריקס, שאיימה לנקוט בהליכים משפטיים, ולאור התנגדות גוברת מצד חלק מבעלי מניות ומייסד החברה יואב קמחי. באמצע אוגוסט הודיעה צ'ק-קאפ על חתימת הסכם מיזוג עם חברת Keystone Dental מקליפורניה, המספקת פתרונות לתכנון וייצור שתלי שיניים מותאמים אישית. לפי ההסכם, בעלי המניות של צ'ק-קאפ מקבלים כ-15% ממניות החברה הממוזגת, אחזקה המשקפת לצ'ק-קאפ שווי של כ-39.7 מיליון דולר. מבחינת Keystone, ההסכם היה מאפשר לה להיכנס מיידית למסחר בנסד"ק תחת הסימול KSD.

ראוי לציין שביום החתימה על ההסכם כללה קופת המזומנים של צ'ק-קאפ 32.4 מיליון דולר. קיסטון, המנוהלת על ידי הישראלי ד"ר אלי גייגר, העריכה שעם השלמת המיזוג תסתכם קופת המזומנים בכ-22.3 מיליון דולר. כלומר, החברה שגייסה קרוב ל-100 מיליון דולר, נמכרת לפי שווי אמיתי של כ-17.4 מיליון דולר בלבד. העיסקה התקבלה באי נחת על-ידי חלק מבעלי המניות. חברת ההשקעות הקנדית סימטריקס (Symetryx), שהיא אחת מבעלי המניות הגדולים בצ'ק-קאפ ומחזיקה בכ-5.6% ממניותיה, הביעה התנגדות נמרצת כבר מהרגע הראשון. יום לפני אסיפת בעלי המניות הצטרף אליה גם מייסד החברה, יואב קמחי, שפרסם מכתב חריף נגד הדירקטוריון אשר תוקף את תנאי העסקה ואת התנהלות הדירקטוריון במהלך גיבוש ההסכם.

קמחי ייסד את צ'ק-קאפ ב-2006 ושימש כ-CTO של החברה עד לפיטוריו לאחר החתימה על הסכם המיזוג. במכתב למשקיעים שהוא שלח בתחילת השבוע, טוען קמחי שאין בהסכם המיזוג שום התייחסות לערך של הקניין הרוחני הרב של החברה, הכולל 54 פטנטים. "זה בלתי ייאמן לטעמי שחברי הדירקטוריון וההנהלה של צ'ק-קאפ לא ייחסו שום ערך לקניין הרוחני שבעלי המניות השקיעו הון רב בפיתוחו. יתרה מכך, אם בדרך נס כלשהי יקדמו את הקניין הרוחני הזה תחת החברה הממוזגת, בעלי המניות הקיימים של צ'ק-קאפ יזכו ליהנות רק מחלק קטן מכך".

הניסוי בארה"ב טרף את הקלפים

חברת צ'ק-קאפ מעוספיה פיתחה מערכת מתוחכמת לביצוע סריקת רנטגן של המעי הגס באמצעות קפסולה נבלעת, הכוללת בתוכה מקור קרינה וגלאי. המערכת התבססה גם על אלגוריתמיקה מורכבת, ונועדה לספק חלופה לבדיקת הקולונוסקופיה, שאנשים בקבוצת הסיכון לסרטן המעי הגס נמנעים מלעשותה בשל אי-הנעימות של הבדיקה – תופעה הגורמת לשיעורי אבחון-מוקדם נמוכים. הגלולה של החברה קיבלה ב-2017 אישור שיווק באירופה (CE) והיתה בעיצומם של ניסויים קליניים בארצות הברית, במטרה להשיג אישור FDA.

אלא שהשלב הראשון של הניסוי המרכזי (Pivotal) בארצות הברית, שבסיומו החברה תכננה להגיש את הבקשה ל-FDA, לא הביא לתוצאות המיוחלות, ובחודש יוני 2023 החברה הודיעה על הפסקת פעילותה ופיטרה 70 עובדים שהם כ-90% מהעובדים שהיו בחברה. בהם גם את קמחי. במכתבו השבוע הוא טוען שהפעילות הופסקה מבלי לבחון תוכניות חלופיות להמשך המסלול הקליני והפיתוחי, ושההחלטה על הפסקת הפעילות התקבלה על-ידי חברי הדירקטוריון והמנכ"ל אלכס עובדיה, מבלי לקיים על כך דיון עם יתר חברי ההנהלה. "גם אני הודרתי מקבלת ההחלטה על הצעד הזה". לדבריו, התגלה לו מדיווחי החברה ל-SEC שכבר בחודש מאי נעשו מאמצים מאחורי הקלעים לחפש קונה לחברה, מבלי ליידע אותו או את שאר העובדים.

סימטריקס ניסתה להחליף דירקטוריון

כבר מתחילת המהלך ניסתה סימטריקס לבלום את העיסקה. בחודש יוני, מיד לאחר ההודעה של צ'ק-קאפ על הפסקת פעילותה, ניסתה סימטריקס להגדיל את אחזקותיה בצ'ק-קאפ. ב-18 וב-25 ביוני היא הגישה לדירקטוריון הצעות לרכישת מניות במזומן, תחילה במחיר של 4.35 דולר למניה ולאחר מכן במחיר של 4.60 דולר למניה, אך לטענתה לא זכתה למענה מהנהלת החברה. בסוף ספטמבר פרסמה סימטריקס מכתב גלוי שבו היא קראה לבעלי המניות להצביע נגד העסקה.

טענתה המרכזית: העיסקה אינה מבטאת את הערך הגלום בחברה. לאור מספר המניות שבבעלותה, יש לסימטריקס זכות למנות דירקטור, והיא ניסתה לפעול בכיוון הזה ולבצע שינויים בדירקטוריון החברה: בספטמבר היא הודיעה שבכוונתה להעלות באסיפת בעלי המניות הצעה למנות ארבעה דירקטורים חדשים לחברה, במטרה להדיח את הדירקטוריון שלמעשה ניהל את המגעים עם קיסטון ואישר את המיזוג. היא הציעה למנות את הדירקטורים מטעמה עידן בן שטרית, ג'ורדן ליפטון, ויליאם ווזולו, אביטל שפרן וליליאן מלצ'בסקי, במקום הדירקטורים הקיימים: סטיבן הנלי, קלרה ארז, מארי ג'ו גורמן, יובל ינאי ושיאנגקיאן לין. אלא שדחיית האסיפה דוחה בינתיים גם את המהלך הזה.

במכתב נוסף למשקיעים מנובמבר 2023, הצביעה סימטריקס על ליקויים מהותיים בעסקה: ההסכם הקיים יביא לטענתה לדילול משמעותי של בעלי המניות הקיימים בצ'ק-קאפ, אשר יקבלו ביחד רק כ-15% ממניות החברה הממוזגת. סימטריקס טוענת שהערכת השווי של 225 מיליון דולר שניתנה בהסכם המיזוג לקיסטון, היא מופרזת ומשקף תחזיות עסקיות לא ריאליות, לאור השוק התחרותי והרווי שבו היא פועלת וביחס להכנסותיה בשנת 2023 הפיסקאלית, שהסתכמו בכ-66 מיליון דולר בלבד. בדומה לקמחי, גם סימטריקס טוענת שאין בהסכם תמחור ברור לקניין הרוחני של צ'ק-קאפ ולהון הרב שהושקע בה לאורך השנים.

היא אפילו מתלוננת על האופן שבו צ'ק-קאפ הציגה את קיסטון בהודעות לעיתונות, כחברת AI בעלת טכנולוגיה משבשת. "הצגת הדברים הזו חוטאת לאמת. איפה הטכנולוגיה המשבשת שנרכשת בכספם של בעלי המניות? נראה שכספם מיועד לתמוך במערך הייצור המסורתי של קיסטון, שאין בו שום דבר משבש ושפוטנציאל הצמיחה שלו הוא מוגבל".

ההון שגוייס לאורך השנים

חברת צ'ק-קאפ נוסדה ב-2005 על-ידי ד"ר יואב קמחי ששימש כ-CTO של החברה לאורך מירב שנות פעילותה. ב-2015 היא הונפקה בנסד"ק לפי שווי של 92 מיליון דולר. בהנפקה גייסה צ'ק-קאפ 24 מיליון דולר, כאשר בין המשקיעות העיקריות בחברה נמנו GE והקרנות Fosun Pharma ו-Pontifax. במהלך 2020 גייסה החברה 25.9 מיליון דולר במספר סבבים של הקצאת מניות, וב-2021 גייסה עוד 35 מיליון דולר באופן דומה.

פורסם בקטגוריות: חדשות , מכשור רפואי , תעשייה ישראלית

פורסם בתגיות: צ'ק-קאפ