השתלטות עוינת

דירקטוריון סטרטסיס אישר "גלולת רעל" נגד ניסיון השתלטות של ננו דיימנשן

פורסם בתאריך ע"י Techtime

בתמונה: מנכ"ל סטרטסיס יואב זייף

החלטתה של ננו דיימנשן (Nano-Dimension) לרכוש באופן חד-צדדי כ-12.12% ממניותיה של חברת סטרטסיס (Stratasys) עוררה חששות לגבי כוונותיה והאם מדובר בצעד ראשון לקראת ניסיון השתלטות עוינת. הדריקטוריון של סטרטסיס החליט לא לקחת סיכון ואישר אתמול (ב') פה אחד תוכנית לפרק זמן מוגבל להגנת זכויותיהם של בעלי המניות (Shareholder Rights Plan). במסגרת התוכנית, במידה ובעל מניות כלשהו יחזיק בנתח של יותר מ-15% ממניות החברה, לכל יתר בעלי המניות תהיה הזכות לרכוש מניה נוספת, חדשה, על כל מניה שהם מחזיקים, במחיר סמלי של סנט אחד. התוכנית היא בעלת תוקף של שנה מהיום.

התוכנית הזו היא צעד מנע כנגד ניסיון השתלטות עוינת מצד חברה אחרת. בעולם המיזוגים והרכישות, מנגנון זה ידוע בשם "גלולת רעל", וזאת מאחר שבמידה ואכן בעל מניות כלשהו יעבור את רף 15%, כל יתר בעלי המניות יוכלו להכפיל את מספר המניות שברשותם והדבר יביא לדילול משמעותי בשיעור האחזקות של החברה התוקפת, שלא תהיה זכאית להכפיל את מניותיה.

סטרטסיס הסבירה את המהלך: "מטרת התוכנית היא לשמור על האינטרסים של בעלי המניות לטווח הארוך ולהקטין את הסבירות שיישות, אדם או קבוצה, ישיגו שליטה, או כוח השפעה משמעותי, על החברה באמצעות צבירת מניות בשוק החופשי, מבלי לפצות באופן הולם את בעלי המניות".

סטרטסיס חוששת מקופת המזומנים של ננו דיימנשן

כאמור, בשבוע שעבר דיווחה ננו-דיימנשן לרשות לניירות ערך של ארצות הברית (SEC) שהיא רכשה 12.12% ממניות סטרטסיס. שווי השוק של סטרטסיס הוא כ-1.3 מיליארד דולר, כך ששווי אחזקותיה של ננו דיימנשן בחברה מגיע לכ-150 מיליון דולר לערך. בעקבות העיסקה, ננו דיימנשן היא כעת בעלת המניות הגדולה ביותר בסטרטסיס, לצד קרן ARKK של קת'י ווד המחזיקה בנתח דומה. המטות המרכזיים של שתי החברות ממוקמים בפארק המדע המשותף לרחובות ולנס ציונה. לא ידוע על שיתוף פעולה טכנולוגי או מסחרי ישיר בין שתי החברות.

יו”ר ומנכ”ל ננו דיימנשן, יואב שטרן, מסר שהחברה עשויה להגדיל או להקטין את אחזקותיה בסטרטסיס "בהתאם לתנאי השוק". בקופת המזומנים של ננו דיימנשן יש כ-1.3 מיליארד דולר שהצטברו בעקבות שורה של גיוסים שביצעה החברה בשנתיים האחרונות בעת שמחיר המניה שלה היה בשיא. כך שיש ברשותה את היכולות הפיננסיות להגדיל משמעותית את אחזקותיה בסטרטסיס.

אף ששתי החברות עוסקות בהדפסה בתלת-מימד, ננו-דיימנשן וסטרטסיס אינן מתחרות ישירות. סטרטסיס מפתחת מדפסות תלת-מימד להדפסת חלקים מחומרים פולימריים לתעשיות מגוונות, וננו דיימנשן פיתחה מדפסת תלת-מימד להדפסת מעגלים מודפסים. עם זאת, בשנה האחרונה ביצעה ננו דיימנשן, באמצעות ההון שגייסה, מספר רכישות של חברות מתעשיית התלת-מימד והמעגלים המודפסים, והמנכ"ל שלה מוביל חזון של כניסה לתחומים חדשים. כעת תוהים בתעשייה האם החזון הזה כולל גם השתלטות על חברת סטרטסיס.

Aviat מנסה לבצע השתלטות עוינת על חברת סרגון

פורסם בתאריך ע"י yochais

חברת Aviat Networks האמריקאית, שהיא אחת מהמתחרות של חברת סרגון (Ceragon) בתחום התמסורת האלחוטית, מנסה להשתלט על דירקטוריון סרגון כדי לקדם עיסקה לרכישת החברה תמורת כ-235 מיליון דולר במזומן. בשבוע שעבר הגיעו יו"ר ומנכ"ל אוויאט לישראל לפגישה עם יו"ר סרגון, זוהר זיספל, אך המגעים התפוצצו לאחר שזיסאפל העמיד תנאי שהחברה סירבה לקבל: קנס בגובה של 60 מיליון דולר במידה והעסקה תתבטל באשמת אוויאט, ויציאה של סרגון ללא קנס במידה והיא תיסוג מהעיסקה.

היום (ג') שלח נשיא ומנכ"ל אוויאט, פיטר סמית', מכתב אל זוהר זיסאפל ובו התלונן שזיסאפל הציב תנאי מכשיל: "זוהי דרישה בלתי מתקבלת על הדעת ולא מקובלת בשוק. גובה הקנס מהווה כ-25% מסכום הרכישה המלא. לכן לא נותרה בידנו ברירה אלא להביא את ההצעה ישירות אל בעלי המניות". הפנייה אל בעלי המניות נעשתה בצורת מכתב לבעלי המניות של סרגון שבו היא קוראת לכינוס דחוף של אסיפת בעלי המניות, על-מנת לאשר את הרחבת דירקטוריון החברה מ-7 ל-9 חברים, ובתוך כך לסלק מהדירקטוריון שלושה חברים קיימים שלטענתה מכשילים את עסקת המיזוג.

הקרב על הדירקטוריון

אוויאט הסבירה שהדירקטוריון דחה הצעות רכש שהיא הגישה בחודשים האחרונים. בחודש נובמבר 2021 היא הגישה הצעת רכש לפי מחיר מנייה של 3.25 דולר, בחודש אפריל 2022 היא עידכנה את ההצעה כלפי מטה לאחר הירידה במחיר המניות של סרגון, והציעה לרכוש אותה במזומן לפי מחיר מנייה של 2.80 דולר. בשני המקרים ההצעות נידחו. לאחרונה היא יזמה מהלך חדש: היא הגדילה את אחזקותיה בסרגון ליותר מ-5%, על-מנת שתהיה זכאית לקרוא לכינוס אסיפת בעלי המניות.

המהלך הבא של אוויאט מוכר היטב בתחום ההשתלטויות: הרוכשת מנסה לשנות את הרכב הדירקטוריון של חברת היעד כדי שההרכב החדש יאשר את הצעת הרכש. במכתבה לבעלי המניות היא הסבירה: "הדירקטוריון הנוכחי של סרגון היה אחראי להשמדת ערך המניה והתעלם מהזדמנויות ליצור ערך רב יותר לבעלי המניות. הדירקטוריון מעל בחובתו כלפי בעלי המניות בכך שסירב לנהל מגעים קונסטרוקטיביים עם אוויאט, אשר מנסה מזה חודשים להגיע לעסקה שתקנה לבעלי המניות ערך מיידי וגדול".

גרף: מניית סרגון בשנה וחצי האחרונות. מקור: Yahoo finance

אוויאט מבקשת מבעלי המניות לסלק מהדירקטוריון את עירא פלטי, יעל לנגר ודוד ריפשטיין, שלטענתה מכשילים את העסקה, מכיוון שהם מקורבים מאוד ליו"ר זוהר זיספל, ולכן אינם נהנים מעצמאות בקבלת ההחלטה. במקומם, היא מבקשת למנות את הדירקטורים מטעמה: מישל קליימן, פול דלסון, ג'ונתן פוסטר, דניס סדלוסקי וקרייג וויינשטוק.

פלטי שימש כמנכ"ל החברה בשנים 2005-2021, ולטענת אוויאט, "היה אחראי לתשואה שלילית של 21% לבעלי המניות, ולכך שסרגון מפגרת אחר המתחרות בפיתוח שבבים חדשים". לנגר מכהנת בדירקטוריון של סרגון מאז שנת 2000 ומשמשת גם כיועצת בחברת רד (RAD) תקשורת שנוסדה על-ידי האחים יהודה וזוהר זיספל ומנוהלת על-ידי יהודה זיספל. דויד ריפשטיין שימש בעבר כנשיא ומנכ"ל רדקום (Radcom) שגם היא משתייכת לקבוצת רד של האחים זיסאפל, ומונה החודש למנכ"ל חברת סטיקספיי.

חברת אוויאט, שבסיסה באוסטין, טקסס, מפתחת פתרונות מיקרוגל לתמסורת אלחוטית. הכנסותיה בשנת הכספים 2021 הסתכמו בכ-274 מיליון דולר וברווח נקי של כ-110 מיליון דולר. החברה נסחרת בנסד"ק בשווי של 284 מיליון דולר. מכירות סרגון ב-2021 הסתכמו בכ-291 מיליון דולר ובהפסד נקי של כ-15 מיליון דולר. סרגון נסחרת בנסד"ק בשווי של כ-175 מיליון דולר. הטענה המרכזית של סמית' היא שמיזוג בין שתי החברות ייצר חברה מובילה בתחום התמסורת האלחוטית, בעוד שסרגון לבדה לא תצליח להתפתח: "שולי הרווח של סרגון נמצאים בירידה, אין לה הנהלה יעילה והפיתוח של שבבי הדור הבא שלה מתעכב. לאור המחסור בשוק השבבים אנחנו צופים שהסרגון תמשיך להתעכב בהוצאת המוצר אל השוק. מנגד, שבב הליבה של אוויאט (שפותח בשיתוף עם MaxLinear), מבוסס על טכנולוגיה מתקדמת יותר מזו של סרגון".

השתלטות עוינת או גלגל הצלה?

סרגון מספקת פלטפורמות לתמסורת אלחוטית (Backhaul) המקשרות בין אתרים מרוחקים ובין תאים סלולריים וליבת הרשת, ואשר מאפשרות למפעילות תקשורת להרחיב את קיבולת הרשת. בשנים האחרונות חוותה החברה לא מעט טלטלות, מהמשבר בשוק הטלקום בהודו ב-2019, שפגע משמעותית בהכנוסתיה, ועד משבר הקורונה והעיכובים במכרזי הדור החמישי. באפריל 2021 עזב את החברה המנכ"ל עירא פלטי, לאחר 16 שנה בתפקיד, ובמקומו מונה דורון ארזי, ששימש בעבר כסמנכ"ל הכספים של החברה.

הכנסותיה של סרגון ב-2021 הסתכמו ב-290.8 מיליון דולר, עלייה של 10.3% בהשוואה ל-2020. ואולם, למרות הגידול בהכנסות ההפסד הנקי הסתכם ב-12.2 מיליון דולר. בקופת המזומנים של סרגון כ-17.1 מיליון דולר בלבד. ב-2022 היא צופה הכנסות של 305-320 מיליון דולר.

סרגיי וסצ'ונוק

סרגיי וסצ'ונוק, אנליסט בכיר באופנהיימר ישראל, דווקא סבור שהצעת הרכש מהווה גלגל הצלה עבור סרגון. בשיחה עם Techtime אמר: "שוק התמסורת הוא שוק מאוד תחרותי, עם שולי רווח מאוד נמוכים. על רקע המשבר הכלכלי אנחנו צפויים לראות מגמה של קונסולידציה וצמצום ספקים.  סרגון אמנם נמצאת כיום במצב פיננסי טוב יותר מאשר לפני שנה, אבל הכלכלה העולמית נכנסת למיתון וזה יכניס גם את שוק התמסורת למשבר. חברות חומרה, כמו סרגון, פגיעות במיוחד. יהיה להם מאוד קשה לשרוד לבד, ואוויאט מבינים זאת.

"המיזוג יכול להיטיב עם שני הצדדים. כשאתה מאחד כוחות, הכוח שלך עולה, המרווחים משתפרים, זה יכול  להניע צמיחה גבוהה יותר. החברה המאוחדת יכולה גם להיות יעד אטרקטיבי לרכישה מצד אחת הענקיות."