מתלהט המאבק על השלמת עיסקת מלאנוקס-איזיצ'יפ
1 נובמבר, 2015
רייג'ינג קפיטל: "פרוכטר ואיל וולדמן רצו את המיזוג מסיבות אישיות". אלי פרוכטר: "רייג'ינג קפיטל היא קרן גידור שהגנה על המניות שלה באופציית פוט, ולכן האינטרסים שלה מנוגדים לשאר בעלי המניות"
רייג'ינג קפיטל: "פרוכטר ואיל וולדמן רצו את המיזוג מסיבות אישיות". אלי פרוכטר בפניה לבעלי המניות: "רייג'ינג היא קרן גידור שהגנה על המניות שלה באופציית פוט, ולכן האינטרסים שלה מנוגדים לשאר בעלי המניות"
ככל שמתקרב מועד אסיפת בעלי המניות של חברת איזיצ'יפ (EZxchip) אשר אמורה ב-12 לחודש הזה לאשר את עיסקת המיזוג עם חברת מלאנוקס (Mellanox), מתלהט המאבק סביב העיסקה. למעשה, הוא הופך לעימות ישיר ואפילו למאבק שליטה בין הנהלת החברה לבין קרן ההשקעות Raging Capital אשר מחזיקה ב-6.5% ממניות החברה.
מיד לאחר פרסום העיסקה שלפיה תימכר איזיצ'יפ למלאנוקס תמורת 811 מיליון דולר, יצאה הקרן בקמפיין לבלימת העיסקה ופנתה אל בעלי המניות בבקשה לדחות אותה, ולמנות לחברה שני דירקטורים מטעמה. היא אפילו פתחה אתר מיוחד המרכז את ההתנגדות לעיסקה.
יו"ר הקרן והמשקיע המרכזי בה, וויליאם מרטין, הפיץ לפני שבוע מכתב לבעלי המניות ובו הסביר מדוע הקרן תצביע נגד העיסקה, ומדוע גם הם צריכים להתנגד לה. הוא מונה חמש סיבות עיקריות: "אחרי מאבק ממושך להשגת נתח שוק, איזיצ'יפ השיגה את המתחרים בזכות טכנולוגיה מובילה בשוק מעבדי התקשורת. שתי המתחרות המרכזיות, מארוול וברודקום, יצאו מהשוק, ומעניקות לחברה הזדמנות צמיחה. הדבר הזה לא מתבטא במחיר העיסקה הצפויה של 25.5 דולר למנייה".
"מלאנוקס מקבלת את NPS בחינם"
"לאחר שלוש שנות פיתוח, החברה מוכנה ברבעון הנוכחי לספק דוגמאות ראשונות של שבב התקשורת החדש שלה, NPS-400, המתאים לשוק הצומח של SDN ו-NFV. לדברי הנהלת החברה, היא תספק אותו בייצור המוני בשנת 2016, ועל-פי נתונים היסטוריים של החברה, הדבר יגדיל את המכירות ב-2016 בכ-15 מיליון דולר.
"במקביל, החברה תשיק גם את רכיבי TILE-Mx החדשים. שתי ההשקות החדשות מכוונות לשוק כולל של כ-2.7 מיליארד דולר והן צריכות להביא גידול משמעותי במכירות החל מ-2017. מכיוון שהנהלת החברה הודיעה שכל עלויות הפיתוח שלהם כבר מאחוריה, צפוי שיפור משמעותי ברווח התיפעולי. לדעתנו, לא רק שמחיר של 25.5 דולר מהווה הערכת חסר של החברה, אלא שמלאנוקס מקבלת בחינם את פלטפורמת NPS-400".
הנימוק השלישי קשור לעיסקת Tilera, שנרכשה בשנה שעברה על-ידי איזיצ'יפ תמורת כ-50 מיליון דולר. "איזיצ'יפ ביצעה השקעות גדולות בפלטפורמת הדור הבא של טילרה, ה-TILE-Mx המבוססת על מעבר מרובה ליבות של ARM ומכוונת לשוק יעד של 2.2 מיליארד דולר. הפוטנציאל של TILE-Mx לא מתבטא בהצעת הרכש של מלאנוקס".
"סיסקו לא מסכנת את איזיצ'יפ"
הנימוק הרביעי קשור לסיסקו. הקרן טוענת שבעקבות הגילוי שסיסקו מפתחת שבב ASIC משלה שיתחרה במעבדי התקשורת שהיא מקבלת מאיזיצ'יפ, ירד השווי של איזיצ'יפ לרמה שמאפשרת למלאנוקס להשתלט עליה. "אולם החברה דיווחה על יחסים הדוקים עם סיסקו, על הצלחת תכנון של מעבדי NPS ועל כך שהשבב של סיסקו לא מסכן את רוב הרכישות שהיא מבצעת מאיזיצ'יפ. השורה התחתונה היא שאיזיצ'יפ היא ספק קריטי של סיסקו ותהיה כך במשך שנים רבות, לכן לא ראוי למכור אותה בפרימיום נמוך".
טענת הקרן: "עיסקת מלאנוקס לא מגלמת את השווי האמיתי של איזיצ'יפ". היא מבקשת מבעלי המניות לדחות את העיסקה ולבחור בשני דירקטורים מטעמה (מתוך שבעה דירקטורים בחברה), כדי שבמקרה של עיסקת מכירה, "הם יוודאו שבעלי המניות יקבלו את הערך המקסימלי על השקעתם".
מלאנוקס התחילה את המו"מ ב-21 דולר למניה
בתגובה ליוזמה הזו, פנה בשבוע שעבר מנכ"ל ומייסד איזיצ'יפ, אלי פרוכטר, אל בעלי המניות והזהיר אותם מפני ההבטחות של Raging Capital. במכתבו הוא סיפר להם שמדובר במחיר טוב המעניק פרימיום של יותר מ-31% למחיר המניה ושהוא אושר על-ידי שני הדירקטוריונים והיועצים הפיננסיים של החברה. הוא גם גילה שההצעה הראשונית של מלאנוקס היתה 21 דולר למנייה, אולם הדירקטוריון הצליח להעלות אותה לטובת המשקיעים.
פרוכטר: "תעשיית הסמיקונדקטורס עוברת תהליכי מיזוג חסרי תקדים, המקשים על חברות קטנות להתחרות בשוק. הלקוחות רוצים ספקיות שבבים גדולות, אשר יכולות להבטיח את הקניין הרוחני ואת שירותי הייצור שהן מקבלות".
קרן גידור היא קרן גידור
בהמשך הוא זרק הפתעה מעוררת מחשבה: "Raging Capital היא קרן גידור שהאינטרסים שלה אינם זהים לאלה של שאר בעלי המניות ושונה באופן מהותי מהאינטרסים שלהם. היא גידרה את ההשקעה של באיזיצ'יפ באמצעות Put Option אחרי ההודעה על העיסקה, לפי מחיר של 25 דולר למניה, אשר תפקע לאחר אסיפת בעלי המניות. כלומר היא הגנה על עצמה מראש אם דחיית העיסקה תגרום לירידה במניית החברה.
"אנחנו שותפים להערכת Raging Capital שדחיית העיסקה עשויה לגרום לירידה במחיר המניה, ולהשפעות ארוכות הטווח של החלטה כזו".
אווירה של תביעה משפטית?
בעקבות המכתב של פרוכטר, בסוף השבוע פירסמה הקרן מכתב תגובה שניתן לפרש אותו כהאשמה בקנוניה: "איזיצ'יפ ומלאנוקס פועלות מעיר קטנה בישראל בשם יקנעם ולכן זה ברור ששני המנכ"לים רצו למזג את שתי החברות מבלי לבדוק אפשרויות אחרות.
"למעשה, מאמרים שהתפרסמו בעיתון גלובס מצטטים התבטאות את איל וולדמן (מייסד ומנכ"ל מלאנוקס) לפיה 'דיברנו שנים על המיזוג'. אנחנו מבינים את הרצון האישי של אלי פרוכטר ואיל וולדמן למזג את שתי החברות, אבל איזיצ'יפ היא חברה ציבורית ולפי הצהרתה ברור שהיא ניהלה משא ומתן רק עם קונה אחד – מלאנוקס. מבירורים שערכנו עולה שהיא לא ביצעה מהלך שלם של איתור קונה ולא פנתה אל רוכשים הגיוניים נוספים".
ההאשמה האחרונה מתקרבת אל מה שיכול להתפתח לתביעה משפטית. היא מלמדת שהמאבק על העיסקה עשוי להיות נוקשה בהרבה מהצפוי בעסקאות דומות.
פורסם בקטגוריות: השקעות והון סיכון , חדשות , סמיקונדקטורס , תעשייה ישראלית
כתבות נוספות העשויות לעניין אותך
