כמה נושאים שכדאי ליזמים לשקול כאשר הם מתכננים להקים חברה או לעבור ממסלול של עוסק מורשה למסלול של רישום חברה בע"מ

מאת: עו"ד רון הדר

בעשור האחרון נרשמו מדי שנה בין 13,000 ל-17,000 חברות חדשות בישראל. בשנת 2015 נרשם שיא בהקמת חברות בעשר השנים האחרונות, עם רישומן של 16,779 חברות חדשות. בתחילת שנת 2016 ירד מס החברות מ-26.5% ל-25% במטרה לעודד הקמת חברות נוספות ולהקל על העסקים בארץ. לאור הצהרות משרד האוצר המרמזות על כוונה להוריד את מס החברות ב-2%-3% נוספים בשנים הבאות יותר יזמים שוקלים להקים חברות או לעבור ממסלול של עוסק מורשה לרישום חברה בע"מ. מפאת חוסר ניסיון רבים מהיזמים שוגים בנקודה זו, וכתוצאה מכך הם משלמים מחיר יקר בדמות הוצאות כספיות מיותרות לרשם החברות ובזבוז של זמן שלא יחזור.

כדי לחסוך מסטארט אפים ויזמים טעויות מסוג זה, ריכזנו כאן 8 טיפים שמומלץ לדעת לפני רישום  חברה בע"מ.

1. אל תרשמו את החברה מוקדם מדי– קל לרצות למהר לרשום חברה בע"מ, אך על מנת לחסוך בעלויות האגרה לרשם החברות (2,614 ₪ ברישום חד פעמי ו-1,488 ₪ באגרה שנתית)  ובדיווחים למס הכנסה ולמע"מ כדאי להמתין למצב בו כבר קיימת השקעה ראשונית וישנן הוצאות המחייבות פתיחת חשבון בנק או הוצאת חשבוניות מס. מצב נוסף שבו רישום החברה הופך להכרח הוא כשהחברה נמצאת בתנופה עסקית המתבטאת בפעילות עסקית שוטפת. פעילות כזו יכולה להתבטא בגיוסי הון, רישום פטנט, העסקה של עובדים, חתימה על חוזה גדול או גיוס של לקוחות משלמים. אם אחד מתרחישים אלו עדיין לא התממש, תוכלו להתנהל גם באמצעות שם דומיין טוב וכרטיס ביקור מרשים.

2. אל תרשמו את החברה מאוחר מדי – כפי שלא רצוי להקדים ברישום חברה, יש להימנע מאיחור במיוחד כשמדובר ברישום חברת סטארט-אפ. כשדוחים יתר על המידה את רישום החברה. ככל שהזמן עובר מתחילת העבודה על המיזם ובזמן זה המיזם משקיע כמות הולכת וגדלה של מאמץ בפיתוח טכנולוגי, כך גדל השווי של הקניין הרוחני שברשות המיזם. כאשר יגיע משקיע וירצה להזרים כסף תמורת מניות במיזם, המיזם  יצטרך להירשם. בשלב זה, ישנה אפשרות ממשית שבידי המיזם יהיה קניין רוחני בעל שווי גבוה שעליו יצטרכו היזמים לשלם מס. במידה והחברה תירשם עוד לפני ההשקעה, תפיסת השוק תהיה שהמיזם עצמו הוא שבנה את ערך החברה, שמבוסס במידה רבה על הקניין הרוחני.

3. אל תרשמו חברה בסוף דצמבר – במידה והחלטתם לרשום את החברה ברשם החברות הנה טיפ שהרבה יזמים אינם מודעים להם לגבי חסכון באגרה: אם אתם מתכננים לרשום את החברה לקראת סוף דצמבר עדיף להמתין לתחילת השנה האזרחית הבאה. באופן זה תחסכו את  תשלום האגרה השנתית, שהיא אגרה קלנדרית. במידה ואתם רושמים חברה ויש לכם אפשרות לעשות זאת בתחילת שנה, דעו שניתן לשלם אגרה שנתית מופחתת מינואר עד סוף פברואר בכל שנה – 1,120 ₪ במקום 1,488 ₪.

4. הון מניות רשום מול מוקצה – עורכי דין רבים רושמים חברות, אבל לא מעטים מהם עושים לפעמים טעויות קריטיות ברישום שגוררות לאחר מכן פרוצדורות ותשלומים מיותרים. דוגמא מהחיים: החברה הראשונה שפתחתי בגיל 23 נרשמה על ידי עו"ד שביצע טעות לגבי רישום הון המניות, בנוסף לעובדה שהוא דרש שכר טרחה מופרז. עורך הדין רשם במסמכי ההתאגדות הון מניות רשום של 100 מניות והקצה את כל המניות הללו לי ולשותפי – 50% לכל אחד. כתוצאה מכך, כאשר גייסנו כסף ממשקיע פרטי (אנג'ל) לא היו מניות להקצות לו.

במקרה הקלאסי של חברת סטארט-אפ מומלץ לרשום הון מניות רשום של 1,000,000 מניות ולהקצות למייסדים 100,000 מניות על מנת להשאיר מניות במאגר עבור בעלי מניות עתידיים בחברה – עובדים, משקיעים או יועצים. פעולה זו חוסכת הקצאת מניות נוספת בעתיד, שכרוכה בכתיבת החלטת בעלי מניות או דירקטורים ודיווחים מיותרים לרשם החברות.

5. אין צורך להגביל את עיסוק החברה בתקנון – במקום לרשום עיסוק דוגמת פרסום ושיווק או פיתוח אפליקציות, פשוט סמנו את התיבה "כל עיסוק חוקי".

6. אל תבזבזו זמן על כתיבת תקנון מורכב – בחברות סטארט-אפ בתחילת דרכן, במיוחד כשהיזמים צריכים לרשום את החברה כמה שיותר מהר, חבל לבזבז זמן וכסף על כתיבת תקנון מורכב והגשתו לרשם. הסכם המייסדים בין היזמים מספיק בשלב זה. עם זאת, יש לציין שההסכמות בהסכם המייסדים גוברות על כל הסכמות שיהיו בתקנון בעתיד. מבחינת החוק רשם החברות הוא גוף דקלרטיבי (הצהרתי) ולא קונסטיטוטיבי, כך שברוב המקרים מה שנחשב מבחינת החוק הם המסמכים במשרדי החברה ולא ברשם החברות. יוצאים מכלל זה הם מלבד שעבודים במקרקעין, שאין זה המקום לדון בהם.

7. בדקו לפני הרישום האם שם החברה שבחרתם או שם דומה קיים ברשם החברות – במקרים רבים רשם החברות מסרב לרשום את החברה במידה והשם שנבחר במסמכי ההתאגדות דומה אפילו במקצת לשם חברה קיימת. לעיתים רשם החברות פוסל שמות ללא סיבה נראית לעין. על מנת לצמצם את האפשרות של רשת החברות לסרב לקבל את השם שבחרתם, בדקו קודם כל האם כבר קיים שם דומה, דבר שניתן לבצע בקלות באמצעות חיפוש מהיר במערכת דוגמת זו שמציעה ettorney. במקרים חריגים שבהם הרשם מתעקש לא לקבל את שם החברה והיזמים ממהרים מאד לרשום חברה ללא סחבת ברישום, תמיד אפשר לקבל את השם האופציונלי שהרשם יציע ובשלב מאוחר יותר לבקש לשנות את שם החברה. הליך זה נעשה בעזרת טופס פשוט לשינוי שם חברה וללא צורך בתשלום שכר טרחה לעורך דין.

8. יעלו את התהליך של פתיחת חשבון הבנק לחברה בע"מ – לצורך פתיחת חשבון בנק בחברה נדרשים הכנת סט של פרוטוקולים ואישורי עו"ד, ביניהם החלטת דירקטוריון על פתיחת חשבון בנק לחברה, פרוטוקול זכויות חתימה של בעלי המניות בחברה (באיזו צורה חותמים מול הבנק/על צ'קים? ביחד לחוד ובאיזה סכום?), תחומי הפעילות וערוצי השירות בהם יפעל התאגיד, הנפקת כרטיס אשראי וכו'. סניפים שונים אפילו של אותם בנקים דורשים לעיתים מסמכים שונים מאומתים ע"י עו"ד. לכן, על מנת לחסוך זמן יקר וטרטורים בבנק מומלץ לבקש מהסניף הספציפי שבחרתם שישלח לכם את סט המסמכים והאישורים המעודכן שהוא דורש במייל עוד במהלך רישום החברה. ודאו שהמסמכים עוברים  לעו"ד על מנת שיוכל להכין את כל המסמכים לבנק ותוכלו לסיים את הפרוצדורה בפעם אחת בסניף.

לסיכום, קיימות דרכים ברורות מאד לפעול בתבונה בכל הקשור לעיתוי, לתהליך ולאופן שבו אתם רושמים חברה בע"מ. ככל שתפנו תשומת לב קשובה יותר לשלב זה, כך תוכלו לחסוך זמן וכסף שיכולים להיות מופנים למטרות חיוניות של המיזם שלכם.

עו"ד רון הדר הוא מייסד ומנכ"ל הסטארט אפ ettorney, המציע פלטפורמה לרישום מהיר של חברות בע"מ.